这是2018年第二篇回顾董秘失误的文章。三次批评等于一次公开谴责。2018年，董秘被公开谴责的次数是19次。显然，被批评的董秘次数不只是三次。据董秘学院统计，2018年，董秘被批评的次数是75次。加上部分上市公司有2次被批评，一共79次，平均每3个交易日就有1次。

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被批评的79名董事秘书（如看不清楚请点击图片放大）

如果你一直往下看，你会发现，2018年被批评、被通报的董秘真的很多。其实，随着纪律处分的越来越严厉，很多过去可能只是监管部门关注的违规行为，现在都变成了批评、通报。

例如，时任引力传媒董事会秘书的张蓓在上证电子互动上表示，“公司与今日头条、抖音、微信朋友圈等热门短视频媒体达成重点合作关系”。最后，公司澄清称，公司与今日头条、抖音等短视频媒体达成代理业务合作，上述合作属于公司日常经营范围，合作内容不涉及具体金额。

张蓓董秘也辩称，“公司与抖音的业务合作不构成应当披露的重大敏感信息，公司在上证e互动上对投资者提问的回复也未泄露任何重大敏感信息，公司已依法履行相关信息披露义务，不存在炒作公司股价的动机和行为。”

最终，上交所发出了批评教育处罚通知，张蓓于2018年12月28日（2018年最后一个交易日）辞职。

大部分罚款是在年初和年末实施的

从2018年监管机构发布批评性处罚通知书的日期分布来看，1月份10家公司，2月份3家公司，3月份3家公司，4月份4家公司，5月份4家公司，6月份7家公司，7月份7家公司，8月份5家公司，9月份8家公司，10月份0家公司，11月份16家公司，12月份8家公司。

也就是说，11月、12月、1月三个月内，共有34家上市公司的董秘受到批评，占比达到45%。

据此前文章公开谴责统计，上交所还于年内最后一个交易日一次性公开谴责了4家上市公司的董事会秘书。

10月份，上市公司相对安全，数据显示，全月没有一家上市公司的董秘受到批评。

业绩预告中损益性质发生变更但未及时修正

我们可以看到，业绩预告不准、修正不及时，是不少被通报案例中出现的一个违规行为。从因此受到通报的上市公司来看，大部分都是来自上交所，比如*ST宏盛、*ST天成、中国电力、ST匹拓、*ST海润、富安股份、*ST石头、*ST蓝科、游族游戏、云美能源等，均为上交所上市公司。

此外，还有一些深交所上市公司董秘被批斗的案例，如神农基因、元大控股、腾讯控股、健瑞沃能、*ST百特等。

细究其原因就会发现，在各类案例中，董事会秘书通常会因为告知业绩预告盈亏性质发生变化却没有及时修改而受到批评。

之所以上交所案件最多，是因为一旦上交所上市公司出现此类情况，董事会秘书很难推卸“未尽职调查”的责任，而深交所却常常能把责任甩给财务总监。

从两家交易所处罚的人来看，上交所还是比深交所严一些，因为除了对盈亏性质的变动进行处罚秘书外，有时候上交所也会对变动幅度大的秘书进行处罚。

多数情况下，深交所将业绩预告不准确且未及时纠正的违规行为归咎于财务总监的责任，不少董事会秘书被免于处罚。

比如，董秘学院已经了解的案例就有：皇朝集团、腾讯控股、嘉应药业、欧普智旺、天盛新材、神雾环保、金龙机电、远方信息、中润资源、新海益、荣之利、华谊嘉信、宁波东利、迪威讯等。这些深交所上市公司均存在业绩预告不准且未及时改正的情况，但财务总监受到处罚，董秘免于处罚。

比如，荣之利2017年度业绩预告，由预计盈利1.2亿-2.4亿元，变为预计亏损2.02亿元，盈亏性质发生很大变化，但最终董事会秘书没有受到处罚，财务总监却受到了处罚。

因此，通过比较可以看出，深交所与上交所对于董秘业绩预告违规行为的处理仍然存在差异。

违法关联交易仍需严肃处理

我们之前提到过，上市公司的大股东如果占用上市公司大量资金，或者大股东与董事会秘书之间存在主观恶意、违法的关联交易，往往会受到公开谴责。

从董秘被通报的案例可以看出，不少上市公司在违规实施上述重大关联交易后，如果董秘能够证明自己没有参与、不知情，监管部门可能会给予一定的豁免，但仅仅认为其未尽到勤勉义务而给予通报批评。

比如莲花健康、海南海药等就是如此，公司其他人都被公开谴责，但董事会秘书只被通报批评。

当然，对于一些非主观恶意导致的关联交易违规行为，董事会秘书也会受到批评和处分。

来源：时代万恒官网

例如时代万恒的关联方万恒集团延迟履行还款承诺，虽然造成关联方非经营性资金占用，但关联方最终还是将资金返还给了上市公司，因此仅受到了通报批评。

违规行为有多少、是否误导投资者、情节严重？

虽然有时针对同一违规行为，有的上市公司董秘免于处罚，或仅公司收到监管函，有的则受到处罚，但从违规内容上还是可以总结出一些模式：

一般来说，公司出现两次以上违规行为，交易所都会对董事会秘书进行通报批评，还可以认定为屡犯，受到更严厉的监管；

如果单一违规行为被举报批评，该违规行为可能构成对投资者的严重误导。比如文章开头提到的引力传媒就属于误导投资者的范畴。业绩预告中的很多违规行为也属于误导投资者的范畴（上交所的纪律处分决定中经常出现），包括常山药业董秘“1.4亿人的ED患者数据……”、恒信东方董秘“借海南热点，在没有任何进展的情况下主动披露内容，从而误导投资者”。用监管部门的术语来说，有“投资者合理预期论”，一家公司的信息披露不能影响投资者的合理预期。

来源：引力媒体官网

不管重大与否，如果重大事项达到股东大会审议标准，但公司不审议、不披露，董事会秘书都有可能受到批评。当然，一些事项虽然没有达到股东大会审议标准，但占净利润/净资产比重超过40%，违规不审议、不披露，也可能受到批评和处罚。（当然，如果只占标准10%-20%，且不及时审议、不披露，没有其他违规情况，往往就是监管函了）；

上市公司违规行为多种多样，董秘学院在此仅做粗略统计和分析，仅作为研究监管部门监管力度的参考和学习。当然，未来董秘学院还会持续关注上市公司违规被监管的案例，以更全面、更细致地解读监管方向。下次，我们将分享2018年被行政处罚的董秘案例。

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