1、说明发行人员工按备案前原价转让所持有的合肥恒平股份的合理性，转让是否自愿，交易价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人对离职员工股份的处置情况，是否存在对离职股份的隐性服务期或其他处置安排，并在此基础上说明股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

（一）说明发行人内部员工按备案前原价转让所持有的合肥恒平股份的合理性，转让行为是否自愿，交易价格是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷。

2022年2月，因个人职业规划调整，合肥恒平原合伙人李想（原安徽恒信注塑车间工程师）辞去安徽恒信职务，将其持有的合肥恒平合伙股份转让给丁彦伟（安徽恒信成型技术工程师）。本次合伙股份转让对价为4.52万元，对应公司股份转让价格为2.26元/股。本次转让前，李想已获现金分红5600元，双方协商确定本次转让的转让价格为李想原持股价格2.26元/股。

李想确认，其知悉公司IPO申报计划，但因个人规划调整，决定从事其他行业并自愿退出合肥恒平；其已收到丁彦伟支付的转让价款，不再向公司及丁彦伟主张任何权利。李想及丁彦伟确认，本次转让中双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，公司内部员工转让所持有的合肥恒平股份，转让价格与申报前原价一致，转让方自愿转让股份，并与受让方协商确定交易价格，交易价格合理，且转让方持有合肥恒平股份期间获得分红回报，转让方与公司、受让方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人对离职员工股份的处置方式、是否暗示服务期或其他离职股份处置安排，以及结合上述情况，股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的要求

1、公司退股处理方式

公司的股权激励计划和合肥恒平合伙协议均未对服务期作出规定，也未对离职后的股份转让作出规定。合伙协议对合伙人转让合伙企业股份作出了约定，具体条款为：“有限合伙人经普通合伙人书面同意，可以转让其所持有的合伙企业财产份额。”

从股权激励计划及合肥恒平合伙协议可知，公司并未约定激励对象在公司任职的服务年限，亦未对离职后股份处置设置相关条款。相关员工离职后，可选择转让合伙企业股份（但需经普通合伙人同意），也可选择继续持有合伙企业股份。因此，公司股权激励不包含市场化的行权条件，也不包含隐含的服务年限、公司上市目标等非市场化条件。激励对象加入合伙企业后，享有持股平台对应股份的所有权及收益权，属于授予后即可立即行权的股权激励。

此外，合肥恒平原合伙人李想已确认，其于2022年2月向丁彦伟转让合伙企业股份，属于自愿转让。

2、公司股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的要求

报告期内，公司股权激励全部实行“一次性授予”方式，即经公司筛选评估后纳入激励名单的人员一次性获得公司授予的全额激励股权额度（持股平台层面的产权股份）。

根据《股份支付准则应用案例——以成功上市为可行权条件》的相关分析，若股权激励计划约定A公司员工必须服务至A公司成功上市，否则其所持有的股份将按原认购价回售给实际控制人。该约定表明A公司员工必须完成约定的服务期后方可享受股权激励计划收益，属于可行权条件中的服务期条件，而A公司成功上市则属于可行权条件中的业绩条件中的非市场条件。A公司应当合理估计未来成功上市的可能性及时间，将授予日至该时间之间的期间作为等待期，并应对等待期内每个资产负债表日的预期可行权期权数量进行估计，并确认相应的股权激励费用。

公司股权激励计划相关条款及适用案例对比如下表：

根据合肥恒平的合伙人协议及股权激励计划，在公司上市、员工持股平台所持股份解除限售前，持股平台合伙人可以转让所持有的激励股权，公司或实际控制人并未对转让价格进行限制。实质上赋予了员工“协商定价”的权力，员工可基于该权力获得股权转让投资收益。因此，公司股权激励不属于《股份支付准则应用案例——以首次公开发行成功为可行权条件》规定的服务期或以上市为可行权条件的隐含服务期，是一种可立即行权的以权益结算的股份支付换取员工服务的行为。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第四条“为换取职工提供服务而以权益结算的股份支付，按照授予职工权益工具的公允价值计量”和第五条“授予后立即可行权的以权益结算的换取职工服务的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”，并参考证监会《关于首次公开发行股票业务若干问题解答》第26问：“在确认股份支付费用时，如果立即授予或转让增加或取得的股份，且没有服务期等明确限制的，原则上应计入发生当期，作为偶然事项计入非经常性损益”，公司对2019年度及2020年度在授予时一次性确认并计入非经常性损益的股权激励的会计处理如下：非经常性损益，符合《企业会计准则第11号——股份支付》及中国证监会《关于首次公开发行股票业务若干问题的解答》第26问的相关规定：“在确认股份支付费用时，如果所增加或取得的股份是立即授予或转让的，并且没有服务期限等明确限制的，原则上应当计入发生当期，作为偶然事件计入非经常性损益”。

根据公开披露信息，目前拟首次公开发行股票的公司，其股权激励计划与公司接近或类似，且采用一次性处理方法核算当期损益的情况如下表：

综上所述，公司股权激励未设置隐性服务期或其他离职时处置股份的安排，公司将股份支付费用一次性计入损益符合企业会计准则的要求，不存在与市场同类案例会计处理存在差异的情况。

法律证据分析

恒信人寿案例中，发行人并未约定股权激励员工离职后股份的处理方式。审核机构关注发行人对离职员工股份的处理方式，是否存在隐含服务期或其他离职股份处理安排，并要求说明股份支付的会计处理是否符合企业会计准则的要求。

中介机构解释称，发行人的股权激励计划与持股平台合伙协议中均未约定服务年限，亦未约定离职后股份转让的条件。相关员工离职后，可选择转让或继续持有合伙企业股份。因此，发行人的股权激励不包含市场化的行权条件，也不包含隐含服务年限或以发行人上市为目标等非市场化条件。激励对象加入合伙企业后，享有持股平台对应股份的所有权及收益权，属于授予后即可立即行权的股权激励。

报告期内，发行人的股权激励均实行“一次授予”方式，即被激励的员工一次性获得发行人授予的全部激励股权额度。

该中介机构将发行人的股权激励计划与《股份支付准则应用案例——首次公开发行成功即具备可行权条件》所列应用案例相关条款进行对比分析，认为在发行人完成上市、员工持股平台所持公司股份限售解除前，持股平台合伙人可以转让所持有的激励股权，发行人或实际控制人并未限制转让价格，实质上赋予了员工“议价”的权力。员工可基于该权力获得股权转让投资收益。因此，发行人的股权激励不属于以上市为可行权条件的服务期或默示服务期情形，而是以权益结算的股份支付换取员工服务，且可立即行权。

该中介机构分析了《企业会计准则第11号——股份支付》和《关于首次公开发行股票业务若干问题解答》的相关规定，认为发行人2019年度、2020年度的股权激励在授予时一次性确认，并按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《关于首次公开发行股票业务若干问题解答》的相关规定，计入非经常性损益。

此外，中介机构还列举了拟IPO公司股权激励计划与发行人类似且采用一次性计入当期损益处理方式的案例，进一步说明发行人将股份支付费用一次性计入损益符合企业会计准则的要求，与市场同类案例的会计处理并无差异。

笔者注意到，证监会于2023年2月17日发布的《监管规则应用指引—发行分类第5号》对确定等待期考虑的因素做出了详细规定。其中明确规定发行人应当结合股权激励计划及相关决议、股权投资协议、服务合同、发行人回购权期限、回购价格等相关等待期协议及实际执行情况，综合判断相关协议是否实际构成隐含的可行权条件，即员工是否必须完成一段服务期或完成相关业绩才能真正获得与股权激励相对应的经济利益。

若发行人在股权激励计划中未明确规定等待期，但规定一旦员工离职或存在其他情形（如员工考核不合格等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购员工所持有的股份或员工持股平台持有的财产性股份，则应考虑该等条款或实际执行情况是否构成实质性等待期，尤其是回购价格的影响。若回购价格公允，回购仅为股权归属安排，且员工于授予日已获得相关福利，原则上不存在等待期，无需分摊股份支付费用。若回购价格不公允或未明确规定，意味着员工并不能确保于授予日获得相关福利，需满足特定条件后方可获得相关福利，应考虑是否构成等待期。

参考监管文件

企业会计准则第11号——股份支付（2006年2月15日起实施）

第四条 企业为换取职工提供的服务而签订的以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。

权益工具的公允价值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

授予日为股份支付协议获得批准的日期。

第六条 对于为换取职工服务而提供的以权益结算的股份支付，只有在等待期内完成服务或达到规定业绩条件后方可行权的，在等待期内每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量和授予日权益工具的公允价值的最佳估计为基础，将当期取得的服务确认为相关成本或费用和资本公积。

如果在资产负债表日，后续信息表明可行权的权益工具数量与之前估计不同，则应当进行调整，调整为可行权日实际可行权的权益工具数量。

等待期是指满足归属条件的期间。

对于以特定服务期为可行权条件的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于以特定业绩为可行权条件的股份支付，应当在授予日以最有可能的业绩结果为基础估计等待期的长度。

可行权日，是指满足可行权条件，职工和其他方有权从企业取得权益工具或现金的日期。

第七条 可行权日之后，企业不再调整已确认的相关成本或费用和所有者权益总额。

《监管规则应用指南-发行分类第5号》（2023年2月17日起施行）

5-1 增资、受让等股份支付

一、具体适用情形

若发行人向员工（含持股平台）、顾问、客户、供应商等利益相关者增发新股，或主要股东及其关联方向员工（含持股平台）、客户、供应商等利益相关者转让股份，发行人应按照重要性高低和实质重于形式的原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合评估，并进行相应的会计处理。原则上，对有充分证据支持的同一股权激励计划下实施的股份支付、决策程序及相关协议，应一并考虑适用。

1、实际控制人/老股东增资

因代持股份等监管措施引发的股份变动，因分割家庭财产、继承、赠与等非交易行为引发的股份变动，以及因资产重组、企业并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等引发的股份变动，且有足够证据表明取得相关股份与发行人取得其服务不存在关联关系的，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

为发行人提供服务的实际控制人/旧股东以低于股份公允价值的价格增资投资，其超过原持股比例取得的额外股份应当认定为股份支付。增资协议约定全体股东均有权按照原持股比例获得额外股份，但股东之间转让额外股份获得权构成集团内部股份支付，导致实际控制人/旧股东超过原持股比例取得额外股份的，也应当认定为股份支付。实际控制人/旧股东的原持股比例应当按照相关股东直接持股和穿透持股平台后间接持有的股份比例合并计算。

2、老股东顾问或实际控制人/亲朋好友入股

若发行人的顾问或实际控制人/老股东亲属（以下统称“当事人”）以低于股份公允价值的价格取得股份，应综合考虑发行人是否获得了该当事人及其关联方的服务。

如果发行人从本合同及其关联方取得服务，则构成股份支付。

若实际控制人/老股东的亲朋好友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份的，应考虑发行人或其他股东是否实际向实际控制人/老股东的亲朋好友输送利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。

3. 客户和供应商获得股份

若发行人的客户或供应商对公司进行投资，判断时应当考虑购销交易的公允性、投资价格的公允性等因素。

如果购销交易价格与第三方交易价格、同类商品的市场价格等没有显著差异，并且发行人没有从该客户或供应商处获取其他利益的，一般不构成股份支付。

如果购销交易价格明显低于/高于第三方交易价格、类似商品的市场价格以及其他可比价格：（1）如果客户或供应商的股价不明显低于财务投资者同期的股价，一般不构成股份支付；（2）如果客户或供应商的股价明显低于财务投资者同期的股价，则需考虑该种情况是否构成股份支付；是否明显低于财务投资者同期的股价应综合考虑与价格公允相关的一系列因素。

二、确定公允价值应考虑的因素

在确定公允价值时，应当综合考虑以下因素：（1）股权收购的期间、业绩依据及预期变化、市场环境变化等；（2）行业特点、同行业并购的市盈率、市净率等指标；（3）股份支付实施或发生年度的市盈率、市净率等指标；（4）熟悉情况并自愿进行公平交易的各方近期约定的股权收购价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者股权收购价格，但避免使用难以证明公允的外部投资者股权收购价格；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但避免使用存在争议的估值技术或明显不公允的公允价值确定方法，如在明显增长预期下采用成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允，需要考虑其是否与某一交易价格相一致，是否在股权公允价值的合理范围内。

三、确定等待期时应考虑的因素

如果股份立即授予或转让，且没有明确的等待期或其他限制性条件，股份支付费用原则上应于发生的当期计入非经常性损益，作为偶然项目计入非经常性损益；对于存在等待期的股份支付，应当在等待期内采用适当方法将股份支付费用摊销，并计入经常性损益。

发行人应结合股权激励计划及相关决议、股权投资协议、服务合同、发行人回购权期限、回购价格等相关等待期的约定及实际执行情况，综合判断相关协议是否实际构成隐性行权条件，即员工是否必须完成一定期限的服务或取得相关业绩后才能真正获得与股权激励相对应的经济利益。

若发行人在股权激励计划中未明确规定等待期，但规定一旦员工离职或存在其他情形（如员工考核不合格等非市场业绩条件），发行人、实际控制人或其指定人员有权回购员工所持有的股份或员工持股平台持有的财产性股份，则应考虑该等条款或实际执行情况是否构成实质性等待期，尤其是回购价格的影响。若回购价格公允，回购仅为股权归属安排，且员工于授予日已获得相关福利，原则上不存在等待期，无需分摊股份支付费用。若回购价格不公允或未明确规定，意味着员工并不能确保于授予日获得相关福利，需满足特定条件后方可获得相关福利，应考虑是否构成等待期。

1.发行人的回购权具有明确期限

发行人在员工离职时回购相关股份的权利具有特定的期间，如某个固定期限届满之前、公司上市前或者公司上市后一定期限内等。若无证据表明相关回购价格具有公允性，则回购权存在的期间一般应当视为等待期。

2、发行人回购权没有明确期限且回购价格不公允

若发行人的回购权没有特定期限或者规定发行人有权在员工随时离职时回购员工权益，且回购价格与公允价值存在重大差异，例如员工在持有期间仅享有分红权利，且回购价格为原出资额或原出资额加上定期利息的，发行人应分析员工根据回购价格所获得的实际经济利益等，确定该事项应适用职工薪酬标准还是股份支付标准。

3、发行人回购权无明确期限，且回购价格及定价依据约定不明确

若发行人的回购权没有明确期限，且对回购价格及定价依据没有明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性，发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质规范相关条款和条件，明确回购权期限和回购价格。

四、验证要求

保荐机构、申报会计师应当核查发行人股份变动是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关安排在商业上是否合理；与股份支付相关的权益工具公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异；与股权或收益权相关的限制性条件是否真实可行，相关协议是否实际构成隐含的行权条件，等待期的判断是否准确，等待期内各年度/期间确认的职工服务成本或费用是否准确；发行人与股份支付相关的会计处理是否符合规定。

五、信息披露

基于实质性原则，发行人应当在招股说明书中披露股份支付的原因、具体对象、权益工具的数量及确定依据、权益工具的公允价值及确认方法、内部员工股/股份转让的具体安排等。

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