这也是一起股权转让纠纷。

股权转让方起诉受让方支付股权转让余款，受让方以转让方未给受让方办理股权变更登记为由拒绝支付余款。

这么简单的一个案子，却发生了一系列的波折，一审法官胜诉，二审败诉，再审法官又胜诉，是什么原因让法官如此优柔寡断呢？

争议的焦点显然在于受让方是否有权以转让方未为受让方办理股权变更登记为由拒绝支付尾款。

我们先来看双方的约定：协议中约定，受让方于2013年6月10日前支付首期股权转让款，2013年8月30日前支付余款，且不要求转让方为受让方办理股权变更手续，余款以后支付。

但股权转让协议中也约定：“受让方支付首付款后，办理股权转让，公司变更股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请办理相关变更登记。”

股权转让协议是转让方与受让人之间的协议，即使有公司加入，也只是辅助角色，虽然这句话没有明确规定办理股权转让义务的主体，但显然只是对转让方的一个要求。“交纳首付款后再办理股权转让”，是不是意味着转让方要先给受让人办理股权变更登记，再由受让人支付余款？

但股权转让款余款的支付是有特定时间点的，并未将股权变更登记作为股权转让款余款支付的条件。

这又是一个因合同写得不好而产生纠纷，法官动摇，双方权利义务不明确的案例。

有问题总要解决，有协议就按协议办，没有协议或者协议不明确就按权利义务平等的原则办。

支付股权转让费是股权受让方的合同主要义务，与之相对应，向受让方转让股权也应是股权转让方的合同主要义务。

因此，若转让方不向受让方转让股权，受让方不支付股权转让款余额的行为属于合理行为，也会得到法院的支持。

但本案中，支付股权转让费仍是受让方的合同主要义务，但向受让方转让股权不再是转让方的合同主要义务，最终导致受让方败诉。

理由是：本案股权转让双方为目标公司仅有的两个股东，转让方将股权转让给受让方后，该公司成为受让方单独控制的公司。

股权转让前，他们也是各占50%的股东，受让方原为公司法定代表人、总经理。

那么，对于一个由受让方单独控制的公司来说，变更股东名册或者补发出资证明书就变得轻而易举了，根本不需要转让方配合。

对于股权变更登记，再审法院进一步提出，“股权转让应当在受让人缴纳首付款后办理，并由公司变更股东名册、补发出资证明书，并向登记机关申请办理相关变更登记。”这被视为转让方授权公司办理股权变更登记，受让人可按照该条款规定直接到市监察局办理股权变更登记。

这并不排除部分怕承担责任的市监察局工作人员仍然坚持要求转让方到场后才办理股权变更登记，或要求股权转让协议按照比较规范的模板签署后才办理股权变更登记，而不是按照这样一份奇怪的协议单方面为受让方办理股权变更，而且很有可能会要求双方签字。

但即便如此，受让方也应该积极要求转让方配合，如果转让方不配合，导致股权无法转让，那么受让方可以起诉转让方配合，而不是因为转让方在股权变更登记手续上没有遇到障碍，就起诉转让方配合，拒绝支付股权转让款。

即，即便此处转让方的主要合同义务没有变为配合、协助的义务，受让方也应当从积极履行合同的角度来行动，而不是以此为借口不支付剩余的股权转让款。

这违反了诚实信用的法律原则。

此外，股权转让款余款的支付是有特定时点的，股权变更登记并不是支付股权转让款余款的条件。

所以乍一看，这个最终判决就很不合理，我这个受让人花了那么多钱买股权，钱也付了大半，但是最后股权连过户都不给我，还要我先付全款？

但经过详细的分析，我们不得不承认，再审决定是正确的。

很多时候，同一案件出现不同判决，其实并不是同一案件出现不同判决，而是社会实践在不断发展变化过程中，法律具体适用的不同所导致的。

毕竟，世界上没有两片完全相同的叶子，也没有两起完全相同的情况。

这就是为什么我更喜欢深入分析一个完整的案例，而不是简单地从应用的角度去学习一个案例判决的精髓。

尽管这可能很有效，特别是当您手头有一个需要案例支持的情况时，但只使用现有的东西会非常方便。

但法律的生命力在于实施，光谈论法律而不考虑法律具体实施的各种情况，很容易导致对法律理解和适用的片面性。

从学习和研究的角度来说，这是不可取的。

（本文根据重庆市高级人民法院（2019）渝民再133号案件撰写）

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