文字|吴明明汇业律师事务所合伙人

介绍

《中华人民共和国公司法》于2023年12月29日审议通过，2024年7月1日正式施行，是继2005年修订后的第二次重大修改。此次修订对原公司法的多项法律制度进行了调整，增加了多项新的法律制度和具体规定。其中，对股东权利进行了大量修改和完善，并对类别股份进行了明确界定。为了保护中小股东的权利，扩大了知情权、复制权的内容，增加了“双重代表诉讼”。综合审视新《公司法》，股东权利共有8大类，其中诉讼权包括5种不同类型的诉讼权。

1、表决权

又称投票权，这是股东享有的重要权利之一，也是股东参与公司决策和管理的重要手段之一。在有限责任公司中，股东按照其出资额在股东大会上行使表决权；在股份公司中，股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。但特别安排如下：

（1）经全体股东同意，可以在公司章程中规定不按照股权比例行使表决权，也就是我们通常所说的AB股等。

（二）累积投票权，是指股东大会选举董事、监事时，股东按照累积投票方式参与选举董事、监事的权利。所谓累积投票权，是指股东所持有的每一股份所享有的表决权与股东大会应选董事或监事的人数相同。股东可以将全部投票权集中选举一人，也可以分散选举多人。最后根据获得的票数确定当选董事或监事。

（3）优先股是指首先获得股利和分配剩余财产的权利，但一般没有投票权，除非不支付股利。

法律法规索引

1、股东大会上，股东按照其出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（《公司法》第六十五条）

2、类别股东的表决权按照公司章程的规定行使（《公司法》第一百一十六条、第一百四十四条）

3、优先股不享有表决权（《国务院关于开展优先股试点的指导意见》国发[2013]46号）

2、资产收益权

资产收益权是股东享有的财产权。包括三类：一是收取公司股利的权利，二是因公司升值而使股份（票）价值增加的权利，三是公司清算后偿还还款的权利。清算。分配所有税款、债务和费用后剩余财产的权利。但特殊安排如下：资产收益权的分配比例可以通过公司章程或股东协议约定，不按照股份比例分配。资产收益权的内容包括三个方面：

法律法规索引

1、股息权

除公司章程另有规定外，利润按照实收出资比例或者持股比例分配。公司持有的公司股份不得进行利润分配（《公司法》第210条）

提交明确具体分配方案的股东大会决议，判决予以支持，否则驳回（《公司法》司法解释四第十四条）

2、剩余资产分配权

剩余财产按照股东的出资比例或者股东持有的股份比例（《公司法》第236条）进行分配，但类别股东除外（《公司法》第144条）

3、股份（票）增值权（一般作为股权激励工具）

2. 知情权

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利。包括公司财务报告信息、账簿以及其他有关公司经营、决策、管理的相关信息。查阅、复制的具体内容及不当用途类型如下：

法律法规索引

1、查阅、复制公司章程、股东名单、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证（《公司法》第五十七条、第一百一十条）

2.不当目的的类型（《公司法司法解释第四条》第八条）

（一）自营或者代营与公司主营业务存在实质性竞争的业务

（二）为了告知他人有关信息而查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的

（三）在请求查阅公司之日前三年内，公司查阅公司会计账簿并向他人告知损害公司合法利益的相关信息。

（四）其他不正当目的的情形

4、优先认购权

优先购买权包括两个方面：一是股东在同等条件下购买其他股东转让的股权的权利，即优先购买股份的权利。这种优先购买权是有限责任公司股东特有的法定权利。二是公司发行新股或可转换债券时，现有股东有权按其原有股份数量的一定比例优先认购，即优先认购新股。

法律法规索引

1、增加注册资本时，在同等条件下，股东有权按照实际出资比例优先认缴出资（《公司法》第227条）

2、股份优先转让权（《公司法》第八十四条）

3、股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，公司应当对其利润分配请求权、优先认购新股权利、有权按照公司章程或者股东大会的决议要求分配剩余财产等。股东请求认定限制无效的，人民法院不予支持（《公司法》司法解释三第十六条）

5. 提议权

股东提案权是指股东向股东大会提出审议或者表决的事项或者提案的权利。该权利可以保证中小股东将关心的问题提交股东大会讨论，有利于提高中小股东在股东大会中的积极地位，实现对公司经营的参与决策、监督和纠正。

法律法规索引

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东大会召开十日前向董事会提出临时提案，并以书面形式提交董事会。 （《公司法》第一百一十五条）

6. 询问权

股东询问权是公司股东的重要股东权利之一。是股东了解公司信息的重要渠道和维护股东权利的手段。意味着公司股东有权向公司经营者询问公司的经营状况。询问权包括以下两种：

法律法规索引

1.对公司经营活动提出建议或者询问（《公司法》第一百一十条）

2、询问董事、监事、高级管理人员（《公司法》第一百八十七条）

7. 起诉权

股东起诉权是指：（一）股东会、董事会的决议在程序或内容上违反法律、公司章程的规定时，中小股东有权提起诉讼。撤销该决议或者确认该决议无效或者无效； （二）公司其他股东或者经营者违反法律、公司章程，损害股东或者公司利益而提起损害赔偿诉讼或者代表人诉讼时。

（一）公司解散诉讼

解散公司诉讼是指符合法定条件的股东因法定原因请求人民法院解散公司的诉讼。

法律法规索引

公司经营管理出现严重困难：股东会失灵、董事会失灵、管理层失灵。继续存在将会给股东利益造成重大损失，且无法通过其他方式解决。原告：10%以上表决权，被告：公司。股东以知情权、利润分配请求权等受到损害或者公司遭受损失且财产不足以清偿全部债务为由提起解散公司诉讼的，或者公司被吊销企业营业执照且尚未清算的，人民法院不予受理。 （《公司法司法解释二》第一条、《公司法》第231条）

（二）公司决议缺陷诉讼

公司决议缺陷，是指股东会、股东大会、董事会决议的内容或者决议的程序违反法律、行政法规和公司章程的情形。

法律法规索引

1、无效之诉：决议内容违反法律、行政法规。 （《公司法》第二十五条）

2、撤销之诉：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。 （《公司法》第二十六条）

3、无事实根据的诉讼： （一）股东大会、董事会未召开决议； （二）股东会或者董事会未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权的数量不符合本法或者公司章程规定的人数或者表决权的数量； （四）决议事项规定的人数或者表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者表决权数。 （《公司法》第二十七条）

(3) 对经营者的索赔

公司董事、高级管理人员作为公司经营管理的决策者和执行者。同时，他们一般都是职业经理人。在某些情况下，职业经理人的利益与股东的利益并不统一，因此可能存在职业经理人。为了保护股东的合法利益，并赋予股东此项权利，本文所提及的董事、高级管理人员并不排除其股东身份。

法律法规索引

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （《公司法》第二十七条）

（四）代表人诉讼

股东代表诉讼是指当公司拒绝或忽视通过诉讼追究公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及第三方对公司的义务或责任时，具有法定资格的股东有依据的法律程序一个人以自己的名义但为了公司的利益提起诉讼也称为“股东派生诉讼”。提起股东代表诉讼，应当具备下列法定条件：

法律法规索引

《公司法》第一百八十八条、第一百八十九条：

1、实质性情况：董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定履行职责，给公司造成损失。

2、诉讼主体：连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的有限责任公司股东、股份有限公司股东。

三、初步程序：监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。

4、紧急情况：如果不立即提起诉讼将会给公司利益造成难以弥补的损害的，前款规定的股东为了公司的利益，有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

5、其他情形：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

6、双重代表人诉讼：公司全资子公司董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益并造成损失的。

（五）对其他股东的诉讼

对其他股东提起诉讼，是指其他股东不遵守公司法、公司章程及其他有关规定以及股东之间的出资协议而提起的诉讼。

法律法规索引

1、股东不履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东依法要求其全面履行对公司的出资义务的（司法解释三第十三条） 《公司法》）

2、股东抽逃出资，公司或者其他股东要求其将出资利息返还公司，协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应当承担连带责任（ 《公司法》司法解释（三）第十四条）

8、股票提现

股东撤回权，又称异议股东收购股份的权利，是指股东大会作出的严重影响股东利益的决议（如公司业务转让决议、变更公司章程的决议等）。限制股权转让、公司合并、分立等）。股东在下列情形下可以行使撤回权：

法律法规索引

《公司法》第八十九条、第一百六十一条：

1、公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利且符合本法规定的利润分配条件。

2、有限责任公司：公司合并、分立、转让主要财产；股份公司：公司转让其主要财产。

3、公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由时，股东会应当作出修改公司章程的决议，使公司得以存续。

4、公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东的利益。

5、诉讼时效：股东与公司自股东大会决议作出之日起六十日内未能达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。股东大会决议。

6. 转让和取消。所收购的公司股份必须在六个月内依法转让或者注销。

附：股权图思维导图