本报记者李辉微信报道

靴子终于落地了。

日前，央行营业管理部（微信）一则行政处罚信息公告（银罚[2024]9号）显示，中国商业银行支付服务股份有限公司（以下简称“ “中国工商银行”）因多次违规，被给予警告，没收违法所得5009万元，并处罚款6588万元，合计约1.16亿元。

“这个处罚已经受到监管审查很长时间了。”一位微信金融牌照中介告诉第一财经记者。

央行对第三方支付的“严格监管”已逐渐成为常态，但此次处罚却因特殊原因而震惊业界：一是这是第三方支付史上首个亿元罚款（此前创纪录）是今年早些时候对微信锐捷的罚款）银信信息技术有限公司被罚款6000万元），罚款金额超过了商银信的注册资本； 其次，商银信去年与德国知名支付公司签署并购协议，开始“卖卡”。 三、商银鑫及其实际控制人林耀目前负债累累，被列为被执行人。

在此背景下，外资选择收购究竟是尽职监督的疏忽，还是心照不宣、有条件的“收购”？ 上述巨额罚款和债务是否会对收购进程产生影响？

对此，一位接近监管人士告诉记者：处罚就是处罚，并购就是并购，互不影响。

商隐心是谁？

天眼查信息显示，商银信于2007年9月在微信成立，注册资本1亿元。 目前拥有预付卡（微信城、广东省、青海省）、互联网支付、跨境支付等资质。 法人和董事长均为林耀。 股权穿透后，其目前控股股东为JOY（鑫龙咨询有限公司），一家注册于香港的私人有限公司。

记者查询香港公司注册处信息发现，该公司成立于2024年6月，目前只有一名自然人董事，也叫林耀，持有中国护照。

根据上述处罚公告，商业银行信用支付涉及的违法行为多达16项，违法项目数创历史新高。 包括“擅自暂停支付业务；挪用备用金；变相出借预付卡发卡受理资格；未按规定开展备用金集中存管；未按规定设立商业银行专用结算账户；未严格执行特约商户实名制，存在信息虚假的商户；直接为非法集资平台提供支付结算服务；违反T+0资金结算服务管理规定；未能有效识别客户身份购买预付卡的；预付卡业务未按照规定管理客户准备金等。

按照央行近年来对违规行为“双惩”（机构+责任人）的原则，林耀（时任中商银行信托董事长）和张跃（时任风险管理部总监/高级风控）并对中银信托管理人给予警告，并分别处以45万元、20万元罚款。

前述金融牌照中介告诉记者，商银信迟早会被罚款，就看具体如何执行。 商银信成立的最初几年，没有赚到钱，还遭受了巨额亏损。 此后业务逐渐扩大，包括为多家海外赌博网站开通渠道。 “违法事项中提到的‘挪用准备金’涉及金额约3.4亿元，早年用于收购某城市商业银行股权。” 那人说道。

公开信息显示，2016年之前，林耀和商银信在市场上相对活跃。 林耀是第十二届中华全国青联委员。 共青团中央主管的《中华儿女》杂志2015年6月发表的题为《林耀互联网金融探路者》的专访文章显示，林耀是江苏人，微信人。毕业于中国政法大学国际经济法专业。 曾在国有企业、金融公司工作。 2002年以访问学者身份回国后，林耀加入中国信达资产管理有限公司，之后开始创业，并于2007年创立商银信。2012年6月，商银信获得预付卡、央行颁发的互联网支付等资质。

商银信成立初期主要以预付卡业务为主，但“八项规定”出台后，为企事业单位发放福利的礼品卡很快受到影响。 此后，商银信开始同步发展互联网支付业务，并开始在微信、微信、湖北西宁、山西、内蒙古等地设立分支机构。

2015年，林耀接受中新社采访时表示，实现盈利只是时间问题。 预计年内实现盈亏平衡，未来三年预计实现利润约1.8亿元。

不过，从所有公开信息以及记者的行业调研来看，商银鑫的财务状况并不乐观。

“卖卡”摆脱债务

事实上，早在2015年，缺钱、缺场景的商银欣就开始考虑“卖卡”。

2015年9月，ST厦门中国（.SH）拟收购商银信，通过向特定对象发行股票募集资金5.06亿元，其中1.06亿元用于收购商银信母公司——微信苹果信息咨询有限公司（以下简称“苹果信息”）持有苹果信息26.5%股权，增资2亿元。

当时，ST厦门中国增发计划披露了商银信当时的财务状况：截至2015年6月30日，商银信苹果信息资产总额约7.4亿元，负债总额约9.3亿元。 元，净资产约-2亿元。 营业收入约402.07万元，归属于母公司净利润约-3818.69万元。 公司2014年总资产、总负债、净资产分别约为7.3亿元、8.9亿元、-1.6亿元，归属于母公司净利润-5571.66万元。

同样是在2015年9月，赖亦芬创始人控制的微信爱物投资管理有限公司入股苹果信息，目前仍持有28.1%的股份。

此后，ST旭华因并购引发市场诸多质疑，终止了获得第三方支付牌照的计划。

一年后，林耀再次尝试为商隐心寻找新的接班人。 微信市第一中级人民法院出具的民事判决书显示，2016年5月，林耀将苹果信息持有的商银信98.24%的股份和龙河商贸公司持有的苹果信息69%的股份质押。 担保并获得宗玉杰贷款1亿元。 根据协议，若双方合作顺利，最终签署《股权转让协议》，该笔贷款可转为股权转让首付款，不计利息。

天眼查信息显示，宗宇杰是微信果石天喜投资有限公司大股东，此前曾担任微信P2P平台易通贷监事，并于2015年辞职。但涉嫌“卖卡”以诉讼告终。 同年11月，宗玉杰以“对方多次严重违约”为由终止协议。 由于通过贷款支付了1亿元，且涉及逾期还款和利息等问题，双方一直陷入法律纠纷，直至2018年底。

从上述信息来看，商银鑫的财务状况自2015年以来一直没有改善，这可能也是其逐渐涉足一些激进业务的原因之一。

最严重且有据可查的违规行为来自一起跨境赌博案件。 据江苏金湖人民法院去年12月公布的刑事判决书显示，2017年3月至2018年2月，微信“云盛支付”平台通过商银信等第三方支付平台累计，成为“新葡京棋牌”还有不少网站提供网上资金支付接口，结算资金高达54亿元。

此外，“菊投诉”网站上还有300多起针对中国工商银行的投诉，包括“网上信用卡支付跳码”、“为境外赌博网站提供支付通道”等。

一位微信专区支付机构人士告诉记者，近年来，商银信的业务比较激进，应该赚了一些钱，但经营状况却并不乐观。 去年，有代理商表示接手了商银信的部分业务。 那时，它甚至无法支付社保福利。”该人士表示。

中国执行信息公开网信息显示，商银鑫、林耀深陷巨额债务。 今年4月3日，因未按时履行法律义务，包括林耀及其实际控制的商银信、微信隆和贸易有限公司、另一家与微信关系密切的中瀚海联资产管理有限公司林耀相关案件，连同微信第二中级人民法院[(2024)京02智278号]列为被执行人，涉案金额约1.23亿元。

加上近1.16亿元的行政处罚，商银鑫、林耀目前需缴纳的金额超过2亿元，已渗透商银鑫注册资本1亿元。

外资是否默契接管？

“去年被德国公司收购的消息传出后，很多业内人士都感到惊讶。大家都知道，违法业务多、作风激进、处罚尚未落实的公司绝对不能碰。” ”。 上述牌照中介机构表示。 。

2024年11月5日，这家德国支付公司在其官网宣布，公司计划通过进入中国市场拓展全球金融服务，并将逐步收购商银信全部股份。 根据双方当时签署的框架协议，将以7240万欧元收购商银欣80%的股份。 此外，持有看涨期权可以在两年后以2024万欧元收购剩余20%的股份。 具体价格取决于交易完成后的目标（息税折旧摊销前利润）。

按约定价格计算，商银鑫整体估值约为7亿元。 一位支付行业资深人士表示，这个价格高于目前支付牌照的市场价格。

考虑到商银欣的多重违规行为和困难的财务状况，尚不清楚上述溢价空间是否包含“填坑”部分。 不过，巨额罚款“落地”的时间却值得深思。

天眼查信息显示，2024年12月，持有商银欣98.242%股份的控股股东苹果公司工商信息发生变更。 原自然人股东陈佳退出，新增“JOY”（持股62.54%）、“&GmbH”（持股9.36%）两家外资公司。 苹果信息注册资本由2000万元增至22.元。

其中，欢聚目前实际控制人为林耀，&GmbH为收购方的德资公司。 上述变化表明并购进程已经开始。

此时开出巨额罚款会不会影响本次收购的进展？

上述牌照中介认为，16起违规行为中，涉及问题跨度多年，基本发生在原股东及团队运作过程中，即去年框架协议签署前四季度之前。 。 赔偿和处罚应由林耀团队承担。 “关键问题是原股东是否有能力、有意愿承担责任。” 该人士透露，林耀常年居住在美国。

该人士认为，有可能是德资公司委托的律师事务所、会计师事务所在尽职调查过程中没有履行职责。 德资公司并不了解商银欣的实际经营情况。 如果出现这种情况，后续的并购可能会受到影响。 甚至终止。

不过，不少支付行业人士认为，上述可能性极低。 “对于外资并购金融基础设施公司，不宜操之过急，一定要提前通知监管部门。” 多位支付行业人士表示。

上述牌照中介机构和不少业内人士倾向于认为，最大的可能是德资公司提前商定了相关债务和处罚，林耀“卖牌”是为了“安全落地” 。 这家德资公司一度规避收购风险，通过“风险缓释”获得进入中国市场的通行证。

一位微信支付行业人士透露，有消息称，约1亿元人民币的德国资金已经拿到。

事实上，在金融开放背景下，外资机构收购国内“问题”支付机构已有先例。 去年12月，这家国际支付巨头完成了对国付宝信息技术有限公司（以下简称“国付宝”）70%股权的收购，此前国付宝已被处以逾4600万元巨额罚款。 交易完成后，成为首家获准在中国市场提供在线支付服务的外资支付平台。

就并购进展、尽职调查状况等问题，记者致函该公司官网公布的企业传播和投资者关系副总裁Iris 的电子邮箱。 截至发稿，尚未收到回复。 与此同时，记者多次致电商银信微信总部，但无人接听。