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写在前面

本文将谈谈第三方支付的监管背景。

根据第三方支付领域最高规范《非金融机构支付服务管理办法》（令第2号）中的定义，第三方支付的学名是“非金融机构支付服务”，是指非金融机构代收、支付的业务。 人与人之间中介机构提供的货币资金转移服务主要包括网上支付、预付卡发行与受理、银行卡收单等。

相信这些概念大家都很熟悉，在我们的生活中随处可见。 今天我们就来讨论一下这个问题。

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第三方支付从哪里来？

我们先从源头说起。

第三方支付从何而来，当然是由“第二方支付”和“第一方支付”演变而来。

开个玩笑~行业内其实并没有“第二方支付”和“第一方支付”的术语。 但为了方便理解，我们还是创造了这两个概念，力求回归支付的真正本源，探讨第三方支付从何而来。

我们知道，将钱从一个人转移到另一个人的最简单、最直接的方式就是“支付现金”。 现金的收付可以直接在两方之间完成，无需其他方的干预。 我们不妨将这种支付称为“第一方支付”。

然而，通过支付现金能够完成的支付场景显然太过有限。

只要超出日常消费范围，无论是基于金额、地理距离还是理财考虑，实践中我们绝大多数都会通过专业机构完成支付。 这项业务银行已经做了很多年了。 我们不妨将这种银行支持的支付方式理解为“第二方支付”。

《支付结算办法》（银发[1997]393号）第六条明确规定：

银行是支付结算和资金清算的中介机构。 非银行金融机构和未经中国人民银行批准的其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。 法律、行政法规另有规定的除外。

银行是否提供广泛的支付结算工具？ 答案是“非常丰富”。

接下来我们看一下“支付结算方式”。 除现金外，我国合法的支付结算工具至少包括：银行汇票、商业汇票、银行本票、支票、信用卡、汇兑、托收承兑、委托托收等。 按照《人民币银行结算账户管理办法》（中国人民银行令[2003]5号）来算，我们日常生活中真正常用的“银行结算账户”转账功能有：至少有近十种支付工具。 。

既然银行已经提供了多种多样的支付工具，为什么第三方支付还有空间呢？ 答案自然是市场需求所迫。

让我们把时间拨回到15年前的奥运年。

尽管当时信用卡和借记卡已经成为人们越来越熟悉的支付工具，但其适用群体和场景仍然非常小众。 中老年人可能只有存折而没有账户； 校门口的小餐厅只接受现金，不接受刷卡； 在互联网世界中，长期以来没有安全有效的支付结算方式，“话费”和“Q币”一度成为网络支付工具中的主流工具。

这些信用卡、借记卡无法覆盖的领域，成为第三方支付活跃的主战场。

在商户方面，商业银行拓展特约商户的精力有限。 银行部署POS、签约商户、通过外部机构参与交易资金结算的模式已逐渐成熟，未来将催生一个新的产业。 独立业务“银行卡收单”。

在持卡人方面，借记卡和信用卡复杂繁琐的申请流程以及严格的实名管理要求显然不足以使其完全取代现金。 于是，一种兼具“刷卡”便利性和现金“匿名性”的中间“实体卡”开始受到市场欢迎。 这就是后来大家所熟悉的“预付卡”。

在更广阔的网络世界里，在这个当时对传统支付结算系统完全陌生的领域，如何有效地建立和传递信任，让素未谋面的个体能够放心地完成交易和支付，成为了互联网面临的问题。是公司亟待克服的问题。 这个商业痛点最终在平台公司推出“担保交易”模式时得到解决。 这种由网络平台代收代付资金的业务模式，也是“网上支付”业务的前身。

以上就是第三方支付的由来。

在信用卡交易逻辑和模型的基础上，在收单、发卡、线上三个维度进行适当延伸和创新，发展成为后来写入《非银行支付服务管理办法》的三个系统。 ——金融机构”（第2号令）。 第三方支付服务大类。

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为什么第三方支付需要监管

为什么第三方支付需要监管，这个问题并不难回答。

自古以来，委托第三方向另一个人支付一笔钱从来就不是一件容易的事。 这个第三方一定是非常可靠的。

首先，资金必须绝对安全。 代付方首先不得“偷窃”、挪用款项； 同时，必须确保资金得到充分保护，不能让他人利用资金。

其次，账目必须绝对准确。 专门从事支付结算交易，每天往往有成百上千笔支付交易。 金额绝对不能有错，而且要保证可以随时审核、审核。

最后，交易必须合法合规。 这是现代支付结算系统的附加要求。 在保证资金安全、核算准确的前提下，支付结算系统还承载着打击犯罪、反洗钱、反恐怖融资、反电信诈骗等重要任务。 也就是说，支付服务不仅要安全、准确，而且服务对象也必须合法、合规。

尽管支付监管的监管体系复杂，总共有近百条法规和标准，但大同小异。 所有监管要求本质上都围绕这三个目标。 此外，基本上还从公平竞争、消费者保护、个人信息保护等角度提出了一些附加要求。

这个逻辑翻译成法文就是保证一笔交易在资金流、信息流、股权流上都是安全合规的。

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电流调节稍微过时

我们来仔细看看我国目前的支付监管是如何落实这些要求的。

我国第三方支付行业的监管框架自2010年开始逐步建立，主要法规包括前述2010年颁布的《非金融机构支付服务管理办法》（令第2号），以及作为后续颁布的三类子行业。 《支付机构预付卡业务管理办法》（2012年）、《银行卡收单业务管理办法》（2013年）和《非银行支付机构网上支付业务管理办法》（ 2015）等

不难看出，现行监管规则的逻辑框架主要基于2010年左右的市场状况描述，呈现出“能治则治”的特征，这使得“情景”和“中”具有了一定的针对性。成为构建和区分监管规则的核心标准，即：

“网上支付”业务需要电脑、移动终端等电子设备，需要基于“公共网络”且“没有特定的专属设备交互”。

“收单”业务针对的是“银行卡”，并未明确涵盖其他支付方式。

“预付卡发行与受理”业务需要基于“特定载体和形式”，比如以卡、密码等形式使用磁条、芯片等技术。

这套分类标准在法规出台时对于市场来说是清晰直观的。 市场参与者可以直观地了解相关业务适用哪些牌照并入座。 但其弊端早在2013年《银行卡收单业务管理办法》颁布后也开始显现。

根据《银行卡收单业务管理办法》规定，本办法所称收单机构包括取得银行卡收单业务许可证、为实体特约商户提供银行卡受理和资金结算服务的支付机构以及取得银行卡收单业务许可证的支付机构。 具有网上支付业务许可证，为网上商户提供银行卡受理和资金结算服务的支付机构。

2015年出台的《非银行支付机构网上支付业务管理办法》进一步暴露了这一问题。 第四条第二款明确：“支付机构在拓展经营、业务及风险管理等方面应当执行《银行卡收单业务管理办法》（中国人民银行公告2013年第9号）”。特约商户条例》。

至此，我们可以看到，虽然“三业态”的监管逻辑看似直观，但如果深挖第三方支付业务的底层逻辑，不难发现线上/线下不应该是最重要的。监管规则的区分标准。 无论支付业务发生在线上还是线下，底层的法律和商业逻辑都是完全相同的。

因此，如果强行以“线上/线下”、“银行卡/非银行卡”作为区分标准来制定单独的监管规则，必然会出现规则的重叠适用。

这种监管逻辑的缺陷很快就因更大“剧透”的出现而变得极其麻烦。

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更大的剧透

谁是最大的搅局者？ 没错，就是“条码支付”。

条码支付业务的出现，真正打破了线上支付业务与线下支付业务之间的壁垒。 用户可以使用线上支付工具实现线下支付场景，无需借助任何物理介质。

这个生意应该如何经营？

如果归为线上支付服务，其线下适用场景和功能完全构成银行卡收单服务的替代； 但如果归为银行卡收单业务，则使用支付余额进行网上支付则与“银行卡收单业务”不同。 “单身”这五个字是没有任何关系的。

正是由于法规逻辑的内在不一致，在2017年中国人民银行发布的《条码支付业务规范（试行）》中，我们看到了条码极其复杂且略显“尴尬”的业务资质要求。支付业务。

条码支付业务需要区分“线上场景”/“线下场景”和“收款方”/“支付方”分别讨论资质，即支付机构“为客户提供基于条码技术的支付服务应获得网络支付业务许可证；向实体商户和网络商户提供条码支付收单服务的，必须分别取得银行卡收单业务许可证和网络支付业务许可证。”

条码支付业务的出现，暴露了当前另一个“不美观”的监管逻辑，那就是用户使用“支付余额”进行线下支付的场景。

在这种场景下，付款人的整个支付过程完全基于支付机构的余额，不涉及银行卡的使用。 不过，对于为特约商户提供收款服务的支付机构来说，还需要取得“银行卡收单机构”的资质，这就有些搞笑了。

迄今为止，面对不断更新迭代的新支付功能、新业态，很多“不合理”、“不合理”、“机械套用”《管理办法》确定的“三级业务业态”逻辑2010年非金融机构支付服务出现了“效率低下”的现象。

类似的企业应当受到类似的监管。

第三方支付行业的监管逻辑需要回归底层的资金流、信息流、股权流，并进行简化和重塑。

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基于“职能监管”的新思路

2021年1月20日，中国人民银行发布的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》正式回应了这一问题。

由于前述基于“技术”和“媒体”的“三分法则”与当今的支付业态高度不相适应，新规采用了功能监管的理念，颠覆了基于业务本质划分支付业态的逻辑。 重新设计。

根据新规，未来监管部门在划分支付业态时，将彻底放弃基于“技术”和“媒介”的分类标准，而将从功能主义角度出发，专门关注支付所提供的功能。机构到用户。 “具有储值功能的账户操作”或者只是“特定交易下的支付业务处理”，对支付格式进行了简洁的“二分法”。

显然，在新的监管逻辑下，监管部门未来对支付机构的监管重点将是关注支付机构实际为用户提供了哪些服务。 核心区分维度是“是否存在无特定交易场景的预收费”。 ”，或者“仅在特定交易发生后（如各种购物购买等）才处理对应交易的支付业务”。

基于这种功能主义的划分思路，我们可以非常高效、简洁地划分目前市场上所有的非银行支付业务：

第一类是“储值账户操作”，具有“账户功能”和“存款特征”。

此类业务下，用户不基于特定交易背景将资金转移至支付机构。 当用户向支付机构转账时，并不一定存在明确的交易对手。

在此逻辑下，用户向支付机构进行的资金转账具有“存款特征”。 相应地，支付机构在这种情况下向用户提供的服务类似于“银行结算账户”的功能，即“可以充值/可以存款”、“可以取款/可以提取现金”、“无需支付即可进行交易”。背景“转移”。

第二类是“支付交易处理”，只处理特定交易中的支付需求。

此类业务下，支付机构参与资金收付的前提是特定交易的存在。

支付机构根据具体交易向付款人和收款人提供支付服务。 虽然支付机构在业务开展过程中也会收取资金划转，并可能仍为收款方和收款方双方开立所谓“虚拟账户”，用于记账或展示“可提取资金”，但其功能只是过渡性的。具体交易中的支付状态不具备类似“银行结算账户”的功能。

事实上，对于中国人民银行未来将采取的“功能主义”划分，类似的监管思路在国际上已经可见。

以我国台湾地区为例，“电子支付机构”的业务业态也主要分为“代理大额交易款项收付”和“接收储值支付”。

根据台湾《电子支付机构管理条例（2023年修订）》：“代理大额交易金额收付”是指“接受付款人基于大额交易而转移的付款，在满足一定条件的情况下，在一定期限内时间到期或付款人“指令后将实际交易的资金划转给收款人的业务”；“接收储值资金”是指“接收收款人提前存入资金，使用电子支付账户或储值方式”多用途支付“业务”卡。 这种划分思路与中国人民银行未来的监管思路是一致的。

除了上述支付业态的两点外，《非银行支付机构条例（征求意见稿）》还引入了一种新型机构，即“支付信息服务机构”。 此类机构不属于支付业务主体，无需持有支付牌照。 他们只需在中国支付清算协会注册即可。

从定义上看，“支付信息服务机构”是指“为其持有的一个或者多个银行账户或者支付账户向用户提供信息查询服务或者电子支付指令信息传输服务的机构”。 该定义涵盖了与支付业务相关的业务形态，但不涉及“储值账户操作”和“支付交易处理”，如当前行业中的“聚合支付”、“网关支付”、“支付余额信息显示”等。 电子商务或财务管理平台”等类型。

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未来：如何连接当前行业成为关键

《非银行支付机构管理规定（征求意见稿）》确立的“2+1”业务业态（即“储值账户业务”、“支付交易处理”和“支付信息服务”）与现行法律规定的“2+1”业态。 “三种业态”之间并不存在严格的线性对应关系。

按照最一般的理解，可以粗略地认为“储值账户操作”主要涵盖当前的“网上支付”和“预付卡发行与受理”，“支付交易处理”主要对应现有的“银行卡”获取”。

但如果严格按照“储值账户操作”和“支付业务处理”的定义来看待，其与现有三类业务的对应关系相对复杂，仍然需要回归到“功能性”。监管”的理念来判断当前的市场。 现有的各种业态，哪些会属于未来？

围绕相关业务是否涉及“预收费、无特定交易场景”这一核心特征，各类业务业态之间的对应关系应如下：

虽然新旧系统的对应关系比较复杂，但对于整个非银行支付行业来说，监管半径并没有实质性扩大。 即现行法律规定需要支付牌照的业务，今后原则上仍需要支付牌照； 需要支付牌照的业务今后仍然不需要支付牌照（但支付信息服务需要备案）。

值得一提的是，《非银行支付机构规定（征求意见稿）》提出了“储值账户经营和支付交易处理的具体分类方法和规则”、“支付账户业务具体规则”等核心内容。有关事项由中国人民银行另行规定，并制定过渡安排。

因此，当前三分规则下的支付方式如何与未来衔接，仍需进一步打磨和明确。

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没有“最好”，只有“更适合”

二号令颁布实施十多年来，随着移动互联网和金融科技的快速发展，我国支付产业跃居世界领先水平。 二号令制定的监管框架也为这一宏伟的发展进程提供了基础。 提供了强有力的支持。

尽管我们现在回过头来看2号令以“技术”和“媒体”作为分类标准的不完善之处，但不可否认的是，这一分类标准使得监管对象和监管范围更加清晰直观，有利于市场参与。 主体应清楚了解相关业务适用哪种许可证。 在我国第三方支付行业方兴未艾的时代，或许这是一个“比较合适”的监管思路。

随着支付业务不断发展和创新，《非银行支付机构规定（征求意见稿）》以“职能监管”和“业务实质”二分法，将对各类业务形态和现有业务进行规范目前市场上的形式。 未来可能出现的新业态将具有更高程度的包容性和适应性。

我们很期待新规定，也做好了充足的准备（加班加点写解读）。

宜川研究团队