2011年6月，刘伯涛、王迎春收购周树民持有的公司100.00%股权。 2011年6月15日，周树民出具了《委托催收授权书》，委托江波代为收取上述股权转让款。 2011年6月至7月，刘波涛、王迎春将全部股权转让款支付至江波个人账户，江波出具《收据》确认收到上述股权转让款。

根据股权转让时有效的《关于境内居民购汇支付外国投资者股权转让款的批复》（汇付[2002]231号）第二条规定，“二、转让外商投资企业的中方股东向中方另一方转让股权是指居民之间的交易应当以人民币计价和结算；中方股东向外方转让股权以及外方股东向外方转让股权。中方股东与非居民之间的交易属于居民与非居民之间的交易，外国股东向外国股东转让股权属于居民与非居民之间的交易。非居民与非居民之间的交易以人民币计价和结算。外币。” 根据规定，周树民股权转让给刘伯涛、王迎春应当以外币结算。

《关于境内居民购汇向境外投资者支付股权转让款的批复》已被2013年5月10日《国家外汇管理局关于印发配套文件的通知》废止。

根据《国家外汇管理局行政处罚办法》（2022年5月11日修订），两年内未发现外汇违法行为的，不再实施行政处罚； 涉及财务安全并造成不良后果的，上述期限延长至五年。 法律另有规定的除外。

我所律师登录国家外汇管理局官方网站，查询截至2022年6月30日现行有效的主要外汇相关法律法规。经查询发现，刘伯涛、王迎春未按规定缴纳转让周树民股权时用外币支付的，不属于外汇法另有规定的情形。

根据《中华人民共和国行政处罚法》（2021年7月15日修订），两年内未发现违法行为的，不予行政处罚； 涉及公民生命、健康、安全、经济安全并造成不良后果的，上述期限延长至五年。 法律另有规定的除外。

2022年12月5日，国家外汇管理局金坛分局下发《关于江苏昌友环保科技有限公司股权转让外汇事项的批复函》，2013年5月10日，《汇付天下[ [2002]2331号《国家外汇管理局关于印发配套文件的通知》废止。 刘伯涛、王迎春以人民币完成股权转让款已逾10年，超过行政处罚期限。

本所律师在外汇局网站进行查询（查询日期：2022年11月28日）。 截至查询日，刘伯涛、王迎春未受到行政处罚。

综上，2011年，刘伯涛、王迎春以人民币支付的款项不符合当时有效的《关于境内居民购汇支付境外投资者股权转让款的批复》的规定。 但鉴于（1）上述批文未规定处罚条款，并于2013年废止。（2）国家外汇管理局金坛分局已确认刘伯涛、王迎春完成股权转让10年前以人民币支付，超过行政处罚期限的。 刘伯涛、王迎春以人民币缴纳转让费的行为被国家外汇管理局金坛分局认定为超过行政处罚期限。 不存在外汇局行政处罚风险，不构成重大违法行为。

【法律证据分析】

以畅游科技案为例，在发行人历史上，境内居民向中国台湾地区居民转让股权时，均以人民币支付股权转让费，违反了《关于境内居民购汇支付境外款项的规定》。投资者股权”当时有效。 《批准转移资金》。 审查机构要求明确上述股东以人民币支付股权转让费是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为。 中介机构对此的主要论据如下：

（一）相关规范性文件

《关于境内居民购汇向境外投资者支付股权转让款的批复》已被2013年5月10日《国家外汇管理局关于印发配套文件的通知》废止。

《国家外汇管理局行政处罚办法》规定，两年内未发现外汇违法行为的，不予行政处罚； 如果涉及财务安全并造成不良后果的，上述期限延长至五年。 法律另有规定的除外。

《中华人民共和国行政处罚法》规定，两年内未发现违法行为的，不予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 涉及公民生命、健康、安全、经济安全并造成危害后果的，上述期限延长至五年。 法律另有规定的除外。

（二）主管部门出具书面文件

2022年12月5日，国家外汇管理局金坛分局下发《关于江苏昌友环保科技有限公司股权转让外汇事项的批复函》，2013年5月10日，《汇付天下[ [2002]2331号《国家外汇管理局关于印发配套文件的通知》废止。 刘伯涛、王迎春以人民币完成股权转让款已逾10年，超过行政处罚期限。

(3) 网络验证

查询外汇局网站，未见相关股东受到行政处罚。

因此，认定相关股东支付的人民币不符合当时有效的《关于境内居民购汇支付境外投资者股权转让费用的批复》的规定。 但鉴于上述批复并未规定处罚措施，并于2013年被废止； 国家外汇管理局金坛分局确认，以人民币支付股权转让款已超过10年，且已超过行政处罚期限。 不存在外汇局行政处罚风险，不构成重大违法行为。

笔者注意到，根据国家对人民币作为流通货币的外汇管制态度的演变，不同时期出台了不同的法规和政策：

2012年11月，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号），取消购买外资境内机构或个人投资的企业。 股权对外支付 股权转让价款购汇、对外支付审批时，银行根据外汇相关业务系统的登记信息，为境内机构或个人办理购汇、对外支付手续局。

2013年5月，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于发行及配套文件的通知》（汇发[2013]21号），废止《国家外汇管理局关于购买《关于境内居民向境外投资者股权转让支付外汇费用的通知》《支付批复》（汇付[2002]231号），取消了境外股东向中方股权转让必须以外币结算的规定。

2020年1月施行的《中华人民共和国外商投资法实施条例》直接明确规定了外国投资者的投资、利润、资本收益、资产处置所得、取得的知识产权许可使用费、依照中国法律获得的赔偿。 或者赔偿金、清算收益等可以依法以人民币或外汇自由汇入或汇出。 任何单位和个人不得非法限制汇入汇款的币种、金额、频率。

【参考规范性文件】

《国家外汇管理局行政处罚办法》（2022年6月1日修订）

第二十一条 两年内未发现外汇违法行为的，不予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 涉及财务安全并造成不良后果的，上述期限延长至五年。 法律另有规定的除外。

前款规定的期限自外汇违法行为发生之日起计算。 外汇违法行为连续或者正在继续的，自违法行为终止之日起计算。

第一款所称发现是指外汇局主动发现，以启动检查、调查、日常监管、立案取证中最早记录的时间为准； 由其他机构转送的，以最早记录的时间为准。 以机构查明时间为准； 向外汇局报告并经核实属实的，以外汇局收到报告的时间为准。 立案前已依法进行调查的，以立案前取得的证明材料记载的最早时间为准。

《中华人民共和国行政处罚法》（2021年7月15日修订）

第三十六条 两年内未发现违法行为的，不予行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 涉及公民生命、健康、安全、经济安全并造成危害后果的，延长至五年。 法律另有规定的除外。

前款规定的期间从违法行为发生之日起计算； 违法行为连续或者正在继续的，从违法行为结束之日起计算。

《国家外汇管理局关于境内居民购汇支付境外投资者股权转让款的批复》（2002年9月20日施行，2013年5月13日废止）

2、外商投资企业中方股东向中方另一方转让股权，属于居民与居民之间的交易，应当以人民币结算； 中方股东向外方转让股权以及外方股东向中方转让股权是居民与非居民之间的交易。 境外股东向境外方转让股权属于非居民之间的交易，应当以外币结算。

《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》（2009年8月1日施行）

五、境内机构与境内个人之间的外汇收支以及境外机构境内外汇账户按跨境交易管理。 境内银行应按照跨境交易外汇管理规定审核境内机构和个人的有效商业单据和凭证，方可办理交易。

在境内银行完成NRA标记前，境外机构境内外汇账户向境内机构和境内个人付款的，汇款行应在汇款指令交易附言中注明NRA，以便收款行判断：资金来源于境外机构境内外汇。 帐户。 境内机构和个人向境外机构境内外汇账户付款时，除按规定提供有效商业单证和凭证外，还应向汇出银行提供收款外汇账户性质证明材料； 因证明材料不明确或其他原因无法明确外汇账户性质的，收款银行应书面询问外汇账户性质，收款银行应书面回复确认。

《外商直接投资人民币结算业务管理办法》（2015年6月5日修订）

第十三条 外国投资者将减资、股权转让、清算、先行回收投资等取得的人民币资金汇出境外的，银行审核批准或备案文件及纳税后，为其办理人民币资金。国家相关部门的证明。 汇款手续。

《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（2019年12月30日修订）

五、简化外国投资者收购中国股权的外汇登记手续

如果境外投资者以境外汇款的方式支付全部股权转让价款，银行办理境内资产变现账户资金入账备案后，外汇局将自动完成境外投资者的确认登记。投资者通过相关业务系统投资收购中方股权。

外国投资者以其他非货币形式支付部分或全部股权转让对价的，股权发生变更的企业应向所在地外汇局申请外国投资者收购中方股权投资核准登记。

六、取消直接投资项下购汇、对外支付审批

（一）取消外商投资企业向外国投资者减资、清算、提前收回投资收益的购汇、对外支付审批。 银行根据外汇局相关业务系统的登记信息办理外商投资企业购汇和对外支付业务。 手续。

（二）取消境内机构或个人购买外商投资企业境外股权并对外支付股权转让价款的购汇和对外支付审批。 银行根据外汇局相关业务系统的登记信息，为境内机构或个人办理购汇和对外支付业务。 手续。

（三）取消境内机构境外投资前期费用汇出境外的审批，银行凭境内机构境外投资前期费用在相关业务系统的登记信息办理境内机构境外投资前期费用购汇和对外支付手续。外汇局。

（四）取消境外机构设立的境内分行、代表机构和境外个人转让境内商业财产的购付汇审批。 银行审核相关材料后即可办理购汇和对外支付手续。

（五）取消境外放款专用账户资金汇出审批。 银行根据外汇局相关业务系统的登记信息，为境内机构办理境外放贷购汇、对外支付手续。

（六）取消上述业务异地购汇和对外支付的限制。

《中华人民共和国外商投资法实施条例》（2020年1月1日施行）

第二十二条 外国投资者在中国境内的出资、利润、资本收益、资产处置收入、取得的知识产权许可使用费、依法取得的补偿或者补偿、清算所得等，可以人民币自由汇出或依法兑换外汇。 汇入汇款，任何单位和个人不得非法对汇入汇款的币种、金额、次数等进行限制。

外商投资企业外籍员工和香港、澳门、台湾地区员工的工资和其他合法收入可以依法自由汇出境外。