在投融资实践中，常见的融资方式是交易双方通过股权转让、股权回购等方式为企业借款提供担保。
但实践中经常出现的一个争议是，交易的初衷是“变现真实债务”，但投融资方案却旨在“确认”股权转让。
合同履行过程中，受利益驱使，一方未认清“股清、债实”的交易目的，导致其被视为股权转让，导致另一方面临100万元的投资损失。数千万甚至上亿。
本文选取最高人民法院两起涉及“清股实债”纠纷案件。 争议的“清晰股份和实际债务”金额分别为4.5亿元和2亿元。 一名未能识别该公开股票的实际债务，另一名成功识别该公开股票的实际债务。 通过两个成功和失败案例的比较，您将更清晰地掌握如何更好地设计“清股真债”的投融资方案。
失败案例：最高法院认定为股权关系
1、交易结构及争议
（一）交易结构
2003年4月30日，联达集团与安徽高速签订了《股权转让协议》，安徽高速受让联达集团持有的安徽安连高速49%的股权。 双方一致认为：
双方同意，按照约定条件，联达集团将安徽安连高速49%的股权转让给安徽高速。 同时，皖通高速同意，股权转让后两年内，在符合约定回购条件的情况下，联达集团可以回购上述转让股权。 双方一致认为：
1、联达集团将安徽安连高速49%股权转让给安徽高速，安徽高速向联达集团支付转让对价4.5亿元。
2、如果安徽高速无法按照约定向联达集团支付转让费，安徽高速应立即申请将受让股权变更至联达集团名下，并承担违约责任。
3、皖通高速自交割日起开始履行约定的付款义务，联达集团回购股权的两年期同时开始。
4、股权转让后，公司董事长（法定代表人）将在联达集团推荐的董事中选举产生。
5、皖通高速承诺自本次股权转让完成之日起两年内不将所转让的股权转让给第三方。 若联达集团拟回购所转让股权，在符合本协议约定条件的情况下，安徽高速同意回购请求，回购金额为：本次转让费+本次转让费×【年利率】同期银行贷款利率（自本次股权转让完成日起至回购完成日）+1%（指同期银行贷款利率高1个点）]。
6、自本次股权转让完成之日起两年内，联达集团未行使其约定的股权回购权（包括未提出回购请求，或提出回购请求但未按照约定支付回购金额），则联大集团将丧失回购所转让股权的权利。
同日，安徽安连高速股权变更登记手续完成。 皖通高速将随后支付股权转让款。
（二）当事人纠纷
1、联达集团认为构成借贷关系
联达集团认为，涉案股权转让的性质为企业间质押贷款，即联达集团以涉案股权为质押向皖通高速借款。 依据是：
（一）2002年11月江苏悦达集团收购安徽安连高速股权的新闻报道证明，第三方江苏悦达集团拟以14亿元收购联达集团持有的安徽安连高速60%的股权。 不过，皖通高速希望继续与联达集团合作。 为解决联达集团的资金需求，安徽高速愿意提供贷款，联达集团将提供安徽安连高速49%的股权作为质押担保。
（二）《安徽省高速公路总公司、联达集团有限公司关于回购安联高速公路有限公司股份的请示》稿件陈述：2002年10月，联达集团因流动资金周转而遇到暂时困难。 拟将安徽安连高速公路股权转让给江苏悦达集团。 安徽高速不希望联达集团退出安徽安连高速，愿意在联达集团以其股权作为质押担保的前提下向联达集团提供贷款。
（三）《股权转让协议》的相关条款也证明其具有质押贷款的特征。 例如，规定皖通高速无法按照约定向联达集团支付股权转让款的，应当立即按照登记机关的要求申请将拟转让的股权重新变更为联达集团名称，并承担违约责任； 股权转让后，安徽安连高速的法定代表人仍为联达集团推荐人； 股权转让后两年内，安徽高速不得转让股权，联达集团有权回购，回购款项为股权转让费和略高于银行利率计算的利息。
（4）2004年12月27日，皖通高速在致联达集团的《股权回购协议回复》中确认了该借款事实。 内容为：“因双方股权转让的目的是为了满足贵公司的融资需求，我公司坚持在股权回购资金全部到位后才办理股权变更登记手续，不接受贵公司的转让。”要求先办理变更登记和银行担保。”
2、皖通高速认为属于股权转让关系
皖通高速认为，关于联达集团股权转让实际为质押贷款的说法没有事实依据。
二、最高人民法院的意见
最高人民法院认为，联达集团向安徽省国资委提交的《安徽省高速公路总公司、联达集团关于回购安联高速公路股份的请示函》第三段上诉证明，双方交易的初衷是借钱。 但根据一审法院查明的事实，该函系联达集团单方面起草的请示书。 未经皖通高速确认，不能作为结案依据。
联达集团上诉称，在晋安公司案中，皖通高速主动提供了证据材料。 由于一审法院未认可其真实性，且本院二审上诉人未提交新的证据充分证明其主张，联达集团上诉主张该函证明两者之间存在资金借贷关系。当事人无法得到支持。
股权协议转让、股权回购等作为企业间资本运作的形式，已成为企业间常见的融资方式。 如果融资的目的不是为了获取长期利润而是为了满足短期融资的需要，则其合法性应当得到承认。
据此，本案上诉人关于双方股权转让实质上属于融资借款的主张不能成立。 因此，本院对其上诉请求不予支持。
成功案例：最高法院认定借贷关系
1、交易结构及争议
（一）交易结构
2012年6月21日，刘中山与李金喜、刘曾、张旺仔签订《股权转让合同》，甲方（李金喜，转让方）将其持有的佳源公司5%股权转让给乙方。 （受让方刘中山）、刘曾、张旺仔（丙方）作为履约担保方达成协议，同意：
1、甲方拥有佳源公司煤矿25.5%的股权，自愿将5%的股权转让给刘中山，并已取得该煤矿另外两名股东刘曾、张的同意旺仔。
2、乙方同意在本合同生效（未填写）之日内，购买该煤矿5%的股权，并以现金支付股权转让价款2亿元。
3、甲方保证其合法拥有该煤矿股权并具有完整的处分权，且不对该股权设置任何形式的抵押或担保，不被他人追索。 否则，由此产生的一切责任由甲方及其担保人承担。
4、甲方转让的股权可以回购，回购期限为两年，自本合同生效之日起计算。 无论何种原因，如果甲方在两年内未能回购股权或甲方违反本合同规定的条件，则丧失回购权，所转让的股权将永久属于乙方。
5、回购期间，股权转让不办理股东及股权变动登记手续。 股东的权利仍由甲方行使，股东的义务也由甲方承担，所有盈亏均归甲方所有。
6、甲方回购转让股权前，已收到乙方的股权转让价款，视为乙方向乙方提供的贷款，按季度支付利息，月利率为2.1%，即，每季度30日前支付上一季度利息（不填）元。
7、甲方提前回购转让股权须经乙方同意，一年后可无条件回购。 一年内回购的，甲方赔偿乙方5%的违约金。
8、甲方回购转让股权时，须先返还乙方支付的股权转让价款并结清利息。 双方协商一致终止本合同。
九、本次股权转让产生的一切税费均由甲方承担。
10、如果甲方在两年回购期限内未回购所转让的股权，则所转让的股权将永久属于乙方，并由甲方负责办理登记手续。 就此，乙方不再向甲方支付任何价款和费用。
十一、二年回购期满后，本合同项下转让股权的损益归乙方所有，股东的权利和义务由乙方享有或承担。
12、甲方回购转让股权前未按时还清利息的，乙方按逾期每日应支付金额的5‰支付违约金； 未付利息或连续三个月应付利息累计金额达到100万元以上时，乙方有权单方面终止本合同，或提前终止甲方的回购期限，使转让股权归甲方所有B.
十三、双方实际转让的股权数量以甲方实际收到的价款为准，并确定比例。
14、甲方因违约或回购期限届满丧失所转让的股权回购权的，须自丧失之日起1个月内办理股东及股权变更工商登记手续。 否则，每逾期一天按本合同转让总价的1‰向乙方支付违约金。
15、因甲方股权缺陷导致本合同无效、终止或无法履行的，甲方必须立即退还乙方支付的转让价款，并按合同约定的利率支付利息，同时向乙方支付合同价款的50%，乙方应支付违约金。
16、丙方自愿成为甲方履行合同的保证人，并承担连带保证责任。 保修期为三年，自本合同生效之日起计算。
17、如甲方不能完全履行本合同项下的义务，丙方将承担履行或违约责任及赔偿（丙方有权撤回股权）。
合同签订后，刘中山总共向李金喜支付了2亿元。 李金喜向刘中山支付利息共计1万元。 在合同约定的两年期限内，李金喜未主张行使合同约定的回购权。 两年期限届满后，双方未办理佳源公司相关股权的工商变更登记。
（二）当事人纠纷
李金熙认为，双方交易的本质是股权转让关系。 涉案股权转让合同主要涉及股权转让及回购。 股权转让合同未约定股权回购期外的利息。 双方约定回购权的目的是根据煤炭市场价格规避风险。 涉案案件从合同具有独立担保但股权转让不具备担保功能来看，双方属于股权转让关系而非民间借贷关系。
二、最高人民法院的意见
最高人民法院二审、再审后认为，当事人的行为不具备股权转让法律关系特征，应将民间借贷法律关系作为本次股权转让的基本法律关系进行审理。案件。
通过对权益协议的综合分析，拟转让股权份额的确定、拟转让股权的交割方式、股权转让价格、回购权协议及履行方式合同中的合同，可以看出：
作为转让方，李金喜签订合同的目的不是通过转让股权来获取股权转让价款，更不是在签订《股权转让合同》且涉案股权符合股权转让条件后转让股权的所有权。送货。
首先取得刘中山支付的名义股权转让款作为借款资金并支付利息。 合同规定的两年履约期满后，如无法偿还刘中山支付的贷款本金及相应利息，则按实际贷款本金使用。 经金融机构批准的相应股权实际转让给刘中山，并交付抵押物。
作为受让方，刘中山在合同中的目的并不是通过支付股权转让费来取得涉案股权，而是在支付贷款本金后按照合同约定收取利息。 合同规定的两年履约期满后，李金喜、刘中山无力偿还贷款本金及相应利息时，刘中山取得了抵押物，即涉案股权的所有权与实际贷款本金相对应。
因此，从上述两个案例可以看出，如果交易目的是“清库存、清实债”，在最初设计交易方案时，要注意避免一系列协议完全是“股权转让”，导致出现争议时缺乏证据证明贷款的真实交易目的。