股权转让后债务承担法院案例
法院观点：《股权转让补充协议》明确规定，转让方在转让前应当承担目标公司的债权和债务。 民事判决书确认，目标公司在股权转让前欠其他公司债务121,931.54元，该债务依法应由转让方承担。 （股权转让协议、债务承担协议）
金xx等. 诉方友华股权转让纠纷案
(2006)长民初字第
原告金某某。
委托代理人为北京腾志信律师事务所律师刘某某。
授权代理人为北京市腾志信律师事务所律师欧友和。
原告王某某。
委托代理人为北京腾志信律师事务所律师刘某某。
授权代理人为北京市腾志信律师事务所律师欧友和。
被告人XX.
委托代理人为北京市立行律师事务所律师曹岩。
本院受理原告金某某、王某某与被告某某股权转让纠纷一案后，依法组成合议庭并公开开庭审理。 原告金某某、王某某及其委托代理人刘某某、欧友和，被告某某的委托代理人曹艳到庭参加诉讼。 目前该案已结案。
原告金某某、王某某声称，被告某某、王某某、李某某系北京XX瑞达药房原股东。 2004年5月28日，金某某、王某某、李建林（已将其股权转让给金某某）与方某某、王某某、李某某就转让原某某股权达成了《股权转让协议》。瑞达药房。 》及附件。 合同约定，XX瑞达药房原有债权债务：2004年1月28日前原XX瑞达药房的债权债务与新股东无关，由原股东承担。 2004年11月16日，新老股东完成全部股权转让并办理工商变更手续。 同时，原XX瑞达大药房更名为北京XX大药房。 股东变更后，被告××代表老股东、原告金××代表新股东分别于2005年8月18日、10月16日签署了《补充股权转让协议》。 协议进一步明确：对于2004年1月发生的3月28日之前发生的债权和债务，将由老股东承担。 2005年11月22日，北京XX大药房收到北京市昌平区人民法院的执行通知书，要求其承担2002年7月18日至2003年4月8日期间欠第三人幸福公司的债务及执行费。等共计127,880.54元，已执行完毕。 因此，请求： 1、被告支付原告127,880.54元； 2.被告承担诉讼费用。
被告XX辩称不同意原告的诉讼请求。 1、原告诉讼标的不合格。 根据原告提供的股权转让协议，原告应为三名，其中一名姓李某某。 合同当事人之一签订时，无法确认李某某是否提起诉讼，且未取得李某某的许可，故该标的缺失。 2、根据原告提供的证据，该12万余元是××大药房支付的，并非原告个人支付的。 原告以个人身份要求公司发放款项的行为没有依据。 XX具有独立法人资格，可以对外承担债权和债务，但不能反映股东的意志和意愿。 没有证据表明这12万余元是原告个人支付的。 因此，原告以个人身份提起诉讼的依据不成立。 股东和股东的形式不应受到审判，因此证据不足。 如果背离了股东和股东的权利和义务，而讨论××和股东的主张，则违反了公司法的规定。 因此，我们不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，2002年7月，方某某、王某某、李某某共同投资设立北京某某瑞大药房（以下简称某某瑞大药房）； 注册资本30万元，其中方某某出资15.3万元，王某某出资15.3万元。 XX出资9万元，李XX出资元。
2004年5月28日，甲方XX瑞药房（房某某、王某某、李某某）与乙方金某某、王某某、李某某签订《股权转让协议》，约定甲方愿意转让其全部股权。 XX锐药房股权以36万元转让给乙方； 乙方已于2004年1月15日向甲方支付15万元作为承诺，余款将在认证通过后分期支付； 如果7月底认证通过，8月初支付余款。 16万元将在四个月内分四期支付； 甲方对2004年1月28日之前的全部债务负责，与乙方无关； 协议还约定了其他内容。 签订协议时，甲方有××锐药房签字，方××、王××、李××签字； 乙方有金XX、王XX、李XX签字。
同日，甲方XX瑞药房（房某某、王某某、李某某）与乙方金某某、王某某、李某某签署了《股权转让协议（附件）》，约定甲方某某公司之前的债权及债务。 2004年1月28日起由甲方负责； 乙方对2004年1月28日以后的债权债务负责； 本协议由甲方签署，并由XX锐药房签字； 乙方有金XX签字。 后，XX瑞大药房变更为北京XX大药房（以下简称XX大药房），股东变更为金XX、王XX、李XX。
2005年8月18日，甲方原XX锐药房（法定代表人：XX方）与乙方XX药房（法定代表人：金XX）签订了《补充股权转让协议》，约定：经协商，甲、乙双方乙方承诺遵守 根据2004年5月28日签订的《股权转让协议》，2004年1月28日之前的债权债务由甲方代表XX承担； 2004年1月28日以后的债权债务由乙方代表金某某承担。 承诺； 甲方处方由××签字，乙方处方由××签字，××药房签字并盖章。
同年10月16日，甲方原XX锐药房（法定代表人XX）与乙方XX药房（法定代表人金XX）签署了《补充股权转让协议》，规定：经协商，甲、乙双方B承诺遵守2004年2005年5月28日签署的《股权转让协议》； 乙方已于2005年10月16日将股权转让全部资金交付甲方； 甲方与乙方不存在债务关系； 2004年1月28日前的债权债务由XX方承担； 2004年1月28日以后的债权债务由乙方代表金某某承担； 甲方处方XX签字，乙方处方XX签字，XX药房签字并盖章。
2006年3月，李某某与金某某签署了《股权转让协议》和《债权转让协议》。 《股权转让协议》约定，李某某将其持有的某某药房股权转让给金某某； 金某某转让部分股权所产生的债权债务由金某某承担； 《债权转让协议》规定，李某某在某某药房的债权全部转让给金某某。
另查明，2004年8月23日，本院在（2004）长民初字第5673号民事判决书中认定：XX锐药房2002年7月至2003年4月期间，北京幸福制药有限公司（以下简称“北京幸福药业有限公司”）简称幸福公司）未支付购药款共计121,931.54元； 判决XX瑞药房应向幸福公司支付元，并承担律师费3949元。 2004年12月，北京市第一中级人民法院作出（2004）中民终字第1号民事判决书，维持本案原判。 上述判决付款已由XX药房支付完毕。 2006年7月，原告金某某、王某某以被告方某某、王某某、李某某为被告，来到本院，请求加入诉讼。
进一步查明，在本院审理过程中，王某某、李某某否认了《股权转让协议》中的签名以及工商档案登记的《股权转让协议》中的签名并申请笔迹。真实性评价。 本院委托最高人民法院科学技术鉴定所对上述笔迹依法进行鉴定。 鉴定结论为：检验材料中李某某、王某某的签名与样本中李某某、王某某的签名不是同一人所写。 2007年9月14日，本院审理本案时，方某某提供的证明文件称：同意将XX锐药房49%的股权转让给方某某，方某某支付出资额。到首都。 人; 签字时有王某某、李某某签字（王某某代签）。 庭审中，王某某否认自己签名，但未申请笔迹鉴定； 李某某否认委托王某某代签。 王某某和李某某对方某某提供的书证予以认可。 同时，王某某、李某某表示，根据文件证据，在本案签订《股权转让协议》前，其股权确实已转让给某某方。 本院审理期间，原告金某某、王某某对王某某、李某某撤诉。
上述事实包括双方法院陈述、《股权转让协议》、《股权转让协议》（附件）、《股权转让补充协议》、《债权转让协议》、XX药房工商档案、本院（民事判决书第1号） 2004年昌民初字第5673号及北京市第一中级人民法院2004年中民终字第1号民事判决书已作为证据。
本院认为，王某某、李某某、方某某之间的股权转让合同不违反法律法规的强制性规定，是当事人意思表示的真实表达，合法有效。 方某某收到股权转让后，与金某某、王某某、李某某签署了《股权转让协议》及《补充协议》。 这不违反法律法规的强制性规定，是当事人意思表示的真实表达，合法有效。 李某某收到股权转让后，与金某某签订了《股权转让协议》和《债权转让协议》，不违反法律法规的强制性规定，是当事人意思表示的真实表达，合法有效。 《股权转让补充协议》明确，XX瑞药房2004年1月28日之前的债权债务由方XX承担。 第一中级人民法院（2004）中民终字第1号民事判决书确认，XX锐药房自2002年7月至2003年4月期间欠幸福公司债务121,931.54元，该笔债务依法应由XX方承担。 原告金XX、王XX请求XX方支付欠款及律师费。 证据充分，本院予以支持。 被告XX不同意原告诉讼请求的主张缺乏事实和法律依据，本院不予采信。 根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条的规定，判决如下：
被告××应于本判决生效后七日内向原告××、王××支付人民币元、50.4分。
鉴定费4000元，由被告××承担，并于本判决生效后七日内缴纳；
案件受理费4068元，由被告××承担，并于本判决生效后七日内缴纳。
在本判决指定的期限内不履行金钱支付义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如果您对本判决不服，可以自判决书送达之日起十五日内向本院提出上诉，并根据对方当事人的人数提交副本，并缴纳上诉案件受理费，向本院提出上诉。北京市第一中级人民法院。 申诉期限届满后七日内未缴纳案件受理费的，申诉自动撤回。
首席法官冯玉国
人民陪审员刘锦荣
人民陪审员唐元辰
2007 年 12 月 20 日
陈艳霞书记员