摘自MBA智库百科（）

非股权支付金额（Non-）

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什么是非股权支付？

非股权支付是指分立企业股东从分立企业直接取得的现金和非现金资产的公允价值。

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非股权付款的征税

资产收购是指一个企业（以下简称受让企业）购买另一企业（以下简称受让企业）实质性经营性资产的交易。 企业的资产收购行为导致资产所有权的转移，因此原则上企业所得税必须视同销售。 但是，如果在资产收购过程中，受让企业收购的资产不低于受让企业总资产的75%，且资产收购时受让企业的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，则可以选择暂时不缴纳企业所得税。 但是，非股权付款不符合此规定。

例如：A公司全部资产转让给B公司，转让前A公司资产价值为4000万元，公允价值为1亿元，增值额为6000万元。 B公司支付股权9000万元，非股权1万元。 由于A公司全部资产已100%转让，因此该比例超过75%。 同时，B公司支付股权9000万元，占支付总额的90%，超过85%。 因此，A公司转让4000万元资产不需认定为出售。 即收到的股权支付9000万元的部分不需要认定为销售，但非股权支付1000万元对应的部分必须认定为销售。 与销售一样，这部分产生的利润需缴纳企业所得税。

非股权支付实现的利润如何计算并缴纳企业所得税？

税法规定，企业整体资产转让经税务机关登记并实行特殊纳税处理的，资产增值部分和股权支付对应的部分，不征收企业所得税，但非股权支付金额对应的资产增值部分将被征税。 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第六项的规定，重组各方本次交易按照规定暂不确认本次交易中的相关股权支付。 对于资产转让损益，非股权支付仍须在交易当期确认相应的资产转让利得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让收益或损失=（受让资产的公允价值-受让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷受让资产的公允价值）。

如上例，A公司整体资产账面价值（计税基础）为4000万元，评估值为1万元，增值额为6000万元。 B公司支付股权9000万元（计税基础7000万元），非股权现金1000万元。 转让A公司全部资产6000万元，可按特殊税种处理，暂不缴纳企业所得税。 但由于A企业收到1000万元非股权支付，整体资产价值增加了​​6000万元，这1000万元非股权支付对应的资产转让收入为600万元[(-4000 )×1000÷]，企业需缴纳所得税为150万元（600×25%）。 股权支付9000万元对应的增值额5400万元[(-4000)×9000÷]暂无需缴纳企业所得税。

据此，我们可以计算出A公司收购B公司有偿股权的计税基础。 财税[2009]59号文第六条第三项规定，转让企业取得受让企业股权的计税基础，按照受让资产原计税基础确定。 受让企业取得的受让企业资产的计税基础，按照受让资产原计税基础确定。 A公司转让资产的计税基础为4000万元，收购后获得的现金为1000万元。 税法确认转移收入600万元。 因此，其股权的计税基础为3600万元（4000-1000+600）。 如果A公司后续以公允价值9000万元转让股权，将实现转让收入5400万元（9000-3600），加上之前非股权支付中确认的收入600万元，实现总产值增加6000万元。

同样，假设B公司收购A公司1万元资产时，其股权支付9000万元的计税基础为7000万元，支付现金为1000万元，则所收购资产的计税基础为应纳税额。被转让资产的基础。 计税基数为7000万元加上非股权现金支付1000万元，即8000万元，而不是按所购资产评估值1万元作为计税基数。 若B公司也转让收购公允价值1万元资产，则实现转让收入2000万元（-8000）。 B公司与A公司相同，以股权支付9000万元收购资产时，暂未将2000万元确认为销售收入。 当资产计提折旧或处置时实现。

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参考