陈文新：股份支付的构成判断（值得一看）
作者 | 陈文新
目录
1、股份支付构成判断
（一）股份支付的基本概念
1、股份支付的定义
2、股份支付的特点
（二）是否构成股份支付的判断要点
一、基于股份支付的基本概念和特征
2、特殊情况下是否构成股份支付的判断指引
3、一般不构成股份支付的情况
2、股份支付成本列报——经常性损益或非经常性损益
(1) 上市前或上市后实施的股份支付确认的成本费用
（2）正式成为公众公司或上市公司后实施股份支付确认的成本和费用
3、股票期权和（限制性或非限制性）股票激励的公允价值定价问题
（1）无限售条件股票激励的公允价值
(2) 股票期权激励的公允价值
1. 一般股票期权定价问题
2. BS模型应用于激励股票期权时存在的问题及实际调整
（3）限制性股票激励的公允价值
一、常见限制性股票股权激励定价方式及实践中存在的问题
2、理论上较为完善的限制性股票定价方式
3. 基于实际可操作性的建议方法
下一期预览：
(2) 股票期权激励的公允价值
1. 一般股票期权定价问题
2. BS模型应用于激励股票期权时存在的问题及实际调整
（3）限制性股票激励的公允价值
一、常见限制性股票股权激励定价方式及实践中存在的问题
2、理论上较为完善的限制性股票定价方式
3. 基于实际可操作性的建议方法
在股份支付实务方面，如何判断某种行为是否构成股份支付，如何列报公司已确认的股权激励成本和费用； 在计算股权激励成本时，如何确定股权激励的公允价值（不仅对于企业自身股权公允价值的确定还存在很多争议或模糊性，更多的是授予权益工具的定价） ）。 本文将对这些疑难问题进行梳理和探讨。
（一）股份支付的基本概念
1、股份支付的定义
在股份支付相关准则出台之前，是否在损益表中确认股权激励成本曾一度是一个颇具争议的话题。 有人认为，股东向员工转让股份是股东之间的行为，不应该反映在报告主体中； 有些人认为公司没有成本，因此股权激励费用或成本不应该被确认。 然而，随着股份支付交易越来越普遍，人们发现，不承认股权激励成本并不能反映交易的本质，也不能反映公司的财务状况和经营成果。
股份支付，是指企业为了获取职工及其他方的服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付准则所称权益工具，是指企业本身的权益工具，包括企业本身、企业母公司或同一集团其他会计主体的权益工具（有母公司的权益工具）。上市母公司集团股份支付激励子公司高管情况）。 实践中，以股份支付进行权益结算的形式主要是股票期权或直接授予限制性股票或非限制性股票。
2、股份支付的特点
▪ 首先，股份支付是企业与职工或者其他方之间的交易。
股份支付可以发生在企业与股东之间、合并交易中合并方与被合并方之间、企业与职工之间。 其中，只能发生在企业与其员工或为企业提供服务的其他方之间。 只有两方之间的交易才符合股份支付准则下股份支付的定义。
▪ 其次，股份支付是一种以从员工或其他方获取服务为目的的交易。
在股份支付交易中，企业意图获得其雇员或其他方提供的服务（费用）或获得这些服务的权利（资产）。 企业以股份支付的形式获得这些服务或权利的目的是为了鼓励员工更好地从事生产经营，以实现业绩条件。 企业获取这些服务或权利的目的不是为了转售以获取利润。
▪ 第三，股份支付交易的对价或定价与公司自身权益工具的未来价值密切相关。
企业与职工之间的股份支付交易与其他类型交易的最大区别在于，交易对价或其定价与企业自身权益工具的未来价值密切相关。 实践中，股份支付选择权的行权价格或股票（限制性或非限制性）的授予价格通常低于公司股票当前的市场价格或公允价值。
（二）是否构成股份支付的判断要点
一、基于股份支付的基本概念和特征
结合股份支付的基本概念和特征，实践中，我们判断一项交易或事项是否构成股份支付，主要依据以下三点：
（一）接受股份支付的交易对方是否为企业职工或者为企业提供服务的其他方（如供应商）
就以权益结算的股份支付而言，公司最常用的权益工具是股票期权和限制性股票。 我们在判断是否构成股份支付时，首先需要判断获得股票期权和限制性股票的交易对方是否是公司的员工或者为公司提供服务的其他人（例如公司的员工）。供应商）。 实践中大多数情况下，如果构成股份支付，获得股票期权和限制性股票的交易对手通常是企业的核心管理人员、核心技术人员和业务骨干。
（二）股份支付的目的
股份支付的核心目的是获取员工或其他方提供的服务或获得这些服务的权利。 企业以股份支付作为对价购买职工或者其他方提供的服务。 通常，股份支付具有激励性质。 通过这种激励方式，企业可以激励员工或其他各方努力工作，提供企业所需的服务，实现企业业绩的增长。 这是我们判断一项交易或事件是否构成股份支付的一个核心点。 如果向员工或其他方授予期权或限制性股票的目的并非为了获得对方提供的服务，那么是否构成股份支付将存在重大不确定性。 因此，这一点需要企业如实披露、中介机构进行尽职调查，核实股份支付的真实目的。
（3）股份支付交易对价
股份支付的最后一个重要特征是，员工或其他方有权以低于公司股票公允价值的价格而非市场价格获取公司股票。 实践中，股份支付的股票期权的行权价格或（限制性或非限制性）股票的授予价格通常低于公司股票当前市场价格或公允价值。 如果期权的行权价格或股票（限制性或非限制性）的授予价格低于每股净资产，且无强有力的相反证据，一般会直接确定为低于公司股票的公允价值。 公允价值判断问题将在定价部分详细分析。
2、特殊情况下是否构成股份支付的判断指引
（一）企业大股东将其持有的本公司或者其他公司的股份以低于市场价格的价格转让给本企业职工或者其他方的。
如果满足其他条件（包括低价转让的目的是为了从员工或其他方获取服务），则需要将这种情况视为股份支付。 这既是中国证监会的明确规定，也是国际会计准则委员会的明确要求。 之所以有这样的规定，是因为在本案中，其内在逻辑与股份支付的定义是一致的。
IASB 在结论基础第 BC19 至 BC21 段中澄清如下： 在某些情况下，企业不得直接向员工发行股票或股票期权。 相反，股东（或股东）可以将权益工具转让给员工。 根据这种安排，公司接受员工的服务，而服务的对价则由股东支付。
这种安排本质上可以看作两笔交易：一项交易是企业在不支付对价的情况下重新获得权益工具，第二项交易是企业作为向职工发行权益工具的对价而获得服务。 第二笔交易为股份支付交易。
因此，IASB 得出结论，公司应采用与其他股份支付交易相同的方式对股东向雇员的权益工具转让进行会计处理。
当然，如果大股东转让的目的明显不是为了获取职工或者其他方的服务，那么就不构成股份支付。 例如：
1）大股东本次转让的目的是清偿大股东的私人债务，大股东欠相关员工的私人债务与公司无关；
2）相关员工为大股东亲属，大股东转让属于基于家庭关系的私人赠与。 对于这两种情况，由于转让的目的不是为了获取职工或其他方的服务，因此无需确认为股份支付。 另外，如果公司小股东（一般持股5%以下）向公司员工低价转让股份，基于该股东的身份和总体情况，也可能不予认可。实践中视为股份支付（特殊情况除外）。
（二）向实际控制人或主要股东低于市场价格增发的情况
公司实际控制人、大股东以低于公允价值的价格收购公司股份的，是否应当确认为股份支付？
一般来说，实际控制人或控股股东一般具有公司高管（如董事长、总经理）等多重身份，但其实际控制人或控股股东的身份显然是其第一身份。 其从企业获取经济利益的方式主要以所持股份的股息、股权转让收益等财产性收入为主，而非工资、奖金。 因此，实际控制人低价增资一般不视为股份支付。 但如果公司统一的股份支付计划中，明确将兼任高级管理人员的实际控制人纳入股份支付对象，并明确约定服务期限条件和非市场业绩条件的，取得其服务有明确目的的，也应当视为股份支付。
另外，需要注意的是，根据中国证监会的规定，持股5%以上的大股东或实际控制人原则上不得作为激励对象。 除非经股东大会表决通过，股东大会就该事项进行表决时，关联股东必须回避表决。
（3）向员工持股平台（如有限合伙企业）低价增发
企业推出员工持股平台，一般是出于激励目的。 根据之前的判断标准，如果持股平台代表公司员工或其他方持有股份，且低价增发股份具有明确的激励目的，以获取员工或其他方的服务，应将其视为股份支付。 持股平台中存在实际控制人享有股份的，按照“（二）低于市场价格向实际控制人、主要股东增发”确定的原则处理。
3、一般不构成股份支付的情况
（一）向全体股东低价配售股份；
（2）向不在公司任职的亲属转让或发行股份（此类交易大部分为赠与）；
（三）亲属之间的继承、分割、赠与等转移，即使相关亲属是公司员工；
（三）公司小股东（一般持股5%以下）向公司职工低价转让股份；
（4）资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿或换股（如原持有子公司股权，变更为控股子公司）公司重组期间的母公司）；
（五）股权转让的目的是明确规范股权，解决委托持股问题。
可以发现，这些并不构成股份支付，且通常转让或发行权益工具的目的并不是为了获取服务。
根据股份支付准则，股份支付的相关费用计入成本费用（如管理费用）。 那么，这些费用应该计入公司的经常性损益，还是需要计入非经常性损益呢？ 根据目前的监管口径，结合商业性质，需要区分两种情况：
(1) 上市前或上市后实施的股份支付确认的成本费用
根据现行监管标准，公司可以将上市前或上市前实施的股份支付所确认的成本费用计入非经常性损益（即上市或上市后可计入非经常性损益）。列名声明声明）。
其内在逻辑是：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指非经常性损益。各项交易和事项产生的损益虽然与公司正常经营活动相关，但由于其特殊性和偶发性，影响了报表使用者对公司经营情况作出正常判断业绩和盈利能力。
对于拟上市或拟上市的公司来说，虽然以股份支付方式确认的成本费用仍属于职工薪酬的范围，但在实践中，对于拟上市或拟上市的公司，通常在上市或挂牌之前，就已经超出了职工薪酬的范围。为了体现公司的核心利益，员工被授予一定数量的股票，以换取他们之前的贡献。 考虑到股份支付部分的薪酬金额，上市前后相关核心员工的薪酬将不会像上市当年那么高。 这种事情在公司上市之前并不经常发生，属于偶然事件。
另一方面，如上所述，激励通常不是为了获得相关员工在未来期间的服务，而是为了换取前期的服务（或者既为了换取前期的服务又为了换取本期的服务）。 （以获取未来服务为目的，但不能合理区分），通常以较低的授予价格直接获得股份，没有任何锁定期或业绩条件。 因此，相关股权激励确认的成本费用均计入申请上市或上市当年，不按历史期间逐年摊销（实质上不能摊销至历史期间）。年）。 因此，从本质上看，这部分股份支付所确认的成本费用与拟上市或上市公司当年的经营成果不相符。 实质是将历史上应分摊和确认的激励成本和费用一次性计入上市或上市年度。 由于金额通常较大，会影响报表使用者对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断。
因此，监管机构目前允许申请上市或上市的公司将相关费用计入报告期内的非经常性损益。 这符合非经常性损益的定义和内涵，也符合财务报表的决策有用性。
（2）正式成为公众公司或上市公司后实施股份支付确认的成本和费用
企业上市或成功上市后实施的股份支付计划，不再计入非经常性损益，必须计入公司经常性损益。
证监会还明确，上市公司期权激励成本应计入经常性损益。
做出这样规定的内在逻辑是，上市或挂牌后的股权激励必须严格按照法律、监管程序进行，员工及其他方未来提供的服务或规定的业绩条件需要满足在行使或解锁期权之前。 ，否则相关股份支付无效。
公司上市或挂牌后，公司股票具有公平的市场价格。 与非上市公司或非上市公司相比，股权激励已成为上市公司或上市公司激励高管人员的常用方式，而股权激励的报酬也已成为公众公司高管和关键员工的常见薪酬形式。公司或上市公司，不再是一种偶尔的行为。
公司实施股份支付计划后，必须严格执行中国证监会和企业会计准则的相关规定。 等待期内，股权激励确认的成本费用按照标准要求每年分摊，并与员工提供服务的期限相匹配。 ，纳入上市公司或公众公司日常业务核算，不再属于杂项支出，符合会计配比原则。 累计成本费用不存在一次性计入当年的问题。 因此，股份支付相关费用属于上市公司的经常性损益。
在股份支付中，以权益结算的股份支付授予的权益工具通常通过两种形式实现：授予股票期权或直接授予股票（可以是限制性股票，也可以是非限制性股票）。 为了准确计量股权激励的相关成本，授予权益工具的定价成为核心问题。 那么，不同形式权益工具的公允价值如何确定？ 首先，需要看到的是，此类期权和限制性股票的定价仍然是金融工程领域的难题。 理论层面尚未得到完美解决，学术界尚未达成最终共识。 相关讨论只是使我们在实践中的定价更加接近真实估值，澄清了一些明显的遗漏和错误，但远没有真正解决此类金融工具的估值问题。
（1）无限售条件股票激励的公允价值
最简单的定价是非限制性股票激励的公允价值定价。 所谓无限售条件股票，是指员工以授予价格取得公司股票后，可以无锁定期出售的股票。 基于该权益工具的激励的公允价值等于公司股票的公允价值减去授予价格。
例子：
A公司为拟上市公司，以向员工授予无限售条件股票的形式实施股权激励计划。 2016年1月1日，公司通过非公开发行方式向五位管理人每人授予100股自有股票（每股面值1元），授予价格为8元/股。 当日，五名管理人出资认购，A公司完成了相关增资手续。 公司股票的公允价值以同期PE购买价22元为基础。
那么这笔非限制性股票股权激励的公允价值为22元-8元=14元。 即本次授予权益工具的公允价值为14元。 计算激励成本的计算基数为14元。
这里需要区分两个概念：股票本身的公允价值和授予员工以8元的价格购买价值22元股票的权利的公允价值。 由于该股票的非限售性质，该股票为完全配股股票，非限售股的公允价值为22元。 同时，授予员工的是“以8元的价格购买22元股票的权利”，这是一种股权激励，而不是无限售条件股票本身。 股权激励本身“以8元的价格购买价值22元的股票的权利”的公允价值为14元，这个数额是计算股权激励成本的基础。
这种情况可以通过构建选项来进一步理解。 假设A公司授予一名员工股票期权，行权价格为8元，该期权要求立即行权。 那么根据期权价值模型，期权只有内在价值，期权的价值为22-8=14元。 期权价值=内在价值+时间溢价。 非限制性股票可视为只能立即行权的期权。 那么该期权只有内在价值，没有时间价值。
期权的内在价值是指期权立即执行所产生的经济价值。 内在价值取决于期权标的资产的当前市场价格和期权的行权价格。 期权的时间溢价是指期权价值超过内在价值的部分，即“波动价值”。
通过这个案例可以明确：
公司股票公允价值的确定仅作为确定授予的股权激励公允价值的基础。 公司股票公允价值22元不能直接作为计算股权激励成本的公允价值（授予的股权激励公允价值为14元）。
目前，监管部门已在相关规定中明确指导企业如何确定自身股票的公允价值，而不是授予的权益工具的公允价值。 两者不可混淆。
根据证券交易所《上市公司股票发行常见问题解答——股份支付》，上市公司股票的公允价值可以参考下列情况： A、存在活跃交易市场的，应根据市场价格并考虑波动性； B、如果没有活跃的交易市场，可以参考以下情况：
(1)运用估值技术。 估值方法按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份的条款和条件进行调整基于付款协议。 可采用的估值方法包括现金流量折现法、相对价值法及其他合理的估值方法。 您也可以聘请评估机构出具评估报告。 企业应根据具体情况，适当选择合理的估值方法，科学合理地运用估值假设，披露估值假设及其对估值结论的影响，形成合理的估值结论。
（二）指同期引入外部机构投资者过程中相对公平的股票发行价格，但不公平的发行价格除外。 例如，确定不合理的发行价格，以换取外部投资者为公司带来的资源或其他利益。 应该排除。 该规定明确了如何确定公司自身股票的公允价值，而不是如何确定股权激励本身的公允价值。 企业不得直接采用企业股份的公允价值作为计算股份支付成本的基础，否则会导致计量错误。
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