1.什么是优先股？

优先股是指公司法规定的除一般规定的普通股种类以外单独规定的其他种类的股份。 其股份持有人比普通股东优先分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策、管理等权利受到限制。

优先股就像债券和股票一样。 它们的“优先性”主要体现在：首先，它们通常有固定股息（类似于债券），必须先于普通股股息支付； 其次，在破产清算时，优先股股东对公司剩余资产的权利优先于普通股股东，但优先于债权人。

当然，当优先股股东享有上述两项“优先”权利时，其他一些股东权利受到限制。 一般来说，优先股股东对公司的日常经营管理没有投票权，仅对与其利益密切相关的特定事项有投票权。 优先股股东对公司经营的影响力小于普通股股东。

2、优先股有什么特点？

优先股通常具有以下四个特点：固定收益、优先支付股息、优先偿还、小权利。 尤其：

首先，优先股收益相对固定。 由于优先股的股息率是事先约定的，因此优先股的股息一般不会根据公司的经营状况而增加或减少，并且一般不会参与公司普通股的股息。 当然，公司的经营状况是复杂多变的。 如果公司当年没有足够的利润向优先股股东派发股息，那么优先股股东当年的固定收益也将损失。

其次，优先股可以先于普通股获得股息。 也就是说，公司的可分配利润首先分配给优先股股东，其余部分分配给普通股股东。

第三，优先股的清偿顺序优先于普通股，其次是债权人。 也就是说，一旦公司破产清算，剩余财产将首先分配给债权人，然后分配给优先股股东，最后分配给普通股东。 但与公司债权人不同的是，优先股股东不能要求无法支付股利的公司进入破产程序，也不能向人民法院申请公司重整、和解或破产清算。

四是优先股权利范围小。 优先股股东对涉及公司日常经营管理的一般事项没有投票权； 只有在股东会就与优先股股东自身利益直接相关的具体事项进行表决时，例如修改公司章程中有关优先股的规定时，优先股股东才有表决权。 投票权。 同时，为了保护优先股股东的利益，如果公司未能在约定时间内支付股息，优先股股东的投票权将按照约定恢复； 如果公司支付所欠股息，优先股股东恢复的投票权将终止。

3. 一般来说，优先股和普通股有什么区别？

优先股与普通股的区别如下：

（1）普通股股东可以全面参与公司的经营管理，享有资产收益、参与重大决策、选择经理人的权利，而优先股股东一般不参与公司的日常经营管理，一般情况下，不参加股东大会的表决。 但在某些特殊情况下，例如公司决定发行新的优先股，优先股股东只有投票权。 同时，为了保护优先股股东的利益，如果公司未能在约定时间内支付股息，优先股股东的投票权将按照约定恢复； 如果公司支付所欠股息，优先股股东恢复的投票权将终止。

（2）优先股股东相对于普通股股东，享有优先分配公司利润和剩余财产的权利。

（3）普通股股东的股利收入不固定，不仅取决于公司当年的盈利能力，还取决于当年的具体分配政策​​。 很有可能该公司会决定当年不再发行。 优先股的股息收入一般是固定的，尤其是带有强制股息条款的优先股。 只要公司有利润可供分配，就应当向优先股股东支付约定数额。

（4）普通股股东除股息收入外，还有二级市场价格上涨的重要收入来源； 而优先股二级市场价格波动较小，依靠买卖价差获利的空间较小。

（5）普通股股东不能要求撤回其股份，只能在二级市场清算其股份； 如果有协议，优先股股东可以按照协议将其所持股份回售给公司。

4. 优先股通常被认为是“股票和债券之间的产品”。 那么优先股和其他股债混合产品有什么区别呢？

股本-债权混合证券（）是结合了股本和债权不同特征的证券形式。 目前市场上的股债混合产品主要包括可转债、永续债等产品。

可转换债券（债券）是在一定期限内、在一定条件下可以转换为公司股票的债券。 股权转换是可转换债券投资者享有的普通债券所没有的选择权。 可转换债券在发行时明确规定，债券持有人可以按照发行时约定的价格将债券转换为公司普通股。 如果债券持有人不想转换，可以继续持有债券直至偿债期满收取本息，或者在流通市场出售换取现金。 如果持有人看好可转债发行人股票的增值潜力，可以在转股期内行使转股权，按照预定转股价格将债券转换为股票。 由于其可转换性，可转债利率一般低于普通公司债券利率，企业可以通过发行可转债来降低融资成本。 可转换债券的投资者还有权在一定条件下将债券回售给发行人，发行人在一定条件下有权强制赎回该债券。

永续债（债券）是没有到期日的债券。 一般由主权国家和大型企业发行。 持有人不能要求偿还本金，但可以按期获得利息。 它们是喜欢超长期高回报的投资者青睐的投资。 工具。 永续债的特点体现在票面利率高、期限长、附加赎回条款及附带利率调整条款。

与可转换债券相比，优先股没有固定期限，也可能不包含转换条款。 可转换债券的期限一般不超过六年。 投资者作为转股前的债券持有人和转股后的普通股股东，在股东投票权、利润分配和剩余财产分配方面与优先股投资者有所不同。

与永续债相比，优先股投资者在一定条件下有权恢复投票权，但永续债一般不具备这一特点； 从破产清算时剩余财产的清偿顺序来看，永续债的清偿顺序优先于优先股； 从发行人的角度来看，永续债支付的利息可以在税前扣除，但优先股的股息不能在税前扣除。

当优先股有转换条款时，它们类似于具有可预测股息（固定或浮动）的可转换债券； 当没有转换条款且股息可预测时，它们类似于永续债券。 但由于优先股介于永续债和可转债之间，赋予发行人根据具体情况设计条款的权利，因此更加灵活。

5. 优先股和债券有何异同？

（一）优先股与债券的相同点

首先，从获得收益的角度来看，由于投资者在各个时期收到的现金流相对固定，优先股和债券都属于固定收益产品。 市场价格会受到市场利率波动的影响，属于利率敏感型产品。 一般来说，当利率下降时，优先股价格上涨；当利率下降时，优先股价格上涨。 当利率上升时，优先股价格下跌。

其次，与债券类似，海外市场的优先股也受到评级机构的评级。

（二）优先股与债券的区别

首先，两者的根本区别在于其法律属性不同。 优先股的法律属性仍然是股票。 当然，根据我国现行会计准则和国际惯例，发行人的优先股是作为权益还是负债核算的。 公司和会计师需要考虑优先股的不同条款，判断其是否符合负债或权益的性质。 这种灵活性也为满足不同发行人的需求提供了空间。 发行人可以通过不同的条款设计，实现公司优先股在权益或负债确认方面的不同需求。

其次，优先股没有期限概念，发行人没有偿还本金的压力； 除永续债等特殊混合型证券外，大多数债券均要求到期偿还本金和利息。

第三，当公司出现亏损或利润不足以支付优先股股利时，对优先股股东的相应保护机制包括：如同意，所欠股利可以累积至下一年度； 投票权可以恢复，直到公司支付所欠股息。 对于债券持有人来说，定期偿还本金和利息是公司必须履行的强制性义务。 如果公司不能按时偿还本金和利息，将构成违约事件，公司将面临破产风险。 因此，从风险角度来看，优先股股息收入的不确定性大于债券。

第四，优先股的股息一般来自可分配的税后利润，而债券的利息则来自税前利润。

下图显示了优先股、债券和普通股之间的主要区别：

图：普通股、优先股、债券属性对比

普通股

优先股

纽带

资本属性

股本

混合资本

债务资本

还款顺序

仅次于优先股和债券

优先于普通股，次于债券

优先股和普通股

股东权利

股东权利，包括投票权

一般没有投票权

无股东权利

融资期限

没有限制

没有限制

一般有不同的期限长度

股息或利息支付是固定的吗？

股息不定期且不固定

定期支付固定或浮动股息

定期偿还本金和利息

是否偿还本金

无需偿还本金

无需偿还本金

需要偿还本金

股息或利息的来源

股息来自税后利润

股息一般来自税后利润

利息来自税前利润

它有评级吗？

没有评分

有评级

有评级

不支付股息或利息会导致公司破产吗？

不支付普通股股息不会迫使公司破产

不支付优先股股息不会迫使公司破产

未能支付债券利息或本金可能会迫使公司破产

6、优先股如何优先分配股利？ 优先股有哪些类型？

《办法》规定，优先股股东按照约定票面利率优先于普通股股东分配公司利润。 公司以现金方式向优先股股东支付股息，在约定的股息支付完毕之前，不得向普通股股东分配利润。

根据股利分配方式的不同，优先股可分为多种类别。

（1）固定股息率优先股和浮动股息率优先股：存续期间不调整股息率的优先股称为固定股息率优先股，按照约定的计算方法调整股息率的称为浮动股息率优先股。 分享。

（2）强制派息优先股和非强制派息优先股：公司可以在公司章程中规定，当有可分配的税后利润时，必须向优先股股东分配利润，这是强制性的派息优先股，否则为非强制派息优先股。

（3）累积优先股和非累积优先股：根据公司是否因当年可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息以及差额是否累计至下一会计年度，可划分分为累积优先股和非累积优先股。 累积优先股。 累积优先股是指当公司一定期间利润不足，导致当年可分配利润不足以支付优先股股利时，将应付股利累计至下一年度或以后年度实现盈利时，将支付普通股股息。 此前，它是与今年的优先股股息一起支付的。 非累积优先股是指当公司无法支付全部优先股股利时，优先股股东不能要求公司补发以后年度所欠股利。

（4）参与优先股和非参与优先股：根据优先股股东按照确定的股息率分配股利后是否有权与普通股股东一起参与剩余税后利润的分配，可以分为参与优先股和非参与优先股。 分享。 持有人只能获得一定股息但不能参与公司额外股息的优先股称为非参与优先股。 持有人除了可以按照规定的股息率首先获得股利外，还可以与普通股东分享公司剩余收益的优先股，称为参与优先股。

（5）可转换优先股和不可转换优先股：根据优先股能否转换为普通股，可分为可转换优先股和不可转换优先股。 可转换优先股是指在规定期限内，优先股股东或发行人可以将优先股按照一定的转换比例转换为公司的普通股。 否则，它是不可转换的优先股。

（六）可回购优先股和非回购优先股：根据发行人或优先股股东是否有权要求公司回购优先股，可分为回购优先股和非回购优先股。 可回购优先股允许发行公司按照发行价格加一定比例的补偿收益回购优先股。 当公司相信可以以较低的股息率发行新的优先股时，通常会使用这种方法回购已发行的优先股。 没有回购条款的优先股称为不可回购优先股。

7. 优先股股东有投票权吗？

虽然优先股股东一般不参与公司经营决策，其投票权受到限制，但这并不意味着优先股股东没有投票权。 根据《指导意见》内容，优先股股东在两种情况下享有表决权。

一种情况是，公司对与优先股股东利益密切相关的重大事项进行表决时，优先股股东有投票权，且与普通股分开投票。 这种投票可以称为优先股股东的“固有投票权”。 《指导意见》规定，下列五项事项须经出席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上通过，并须经出席会议的普通股股东所持表决权三分之二以上通过出席会议的股东： （一）修改公司章程中有关优先股的内容； （二）一次性或者累计减少公司注册资本百分之十以上； （三）合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。

另一种情况是，由于公司长期未按照约定分配股利，优先股股东恢复了与普通股股东相同的投票权，可以参与公司的经营决策，与普通股一起参与投票。 这种投票权可以称为“优先股投票权的恢复”。 《指导意见》规定，公司连续三个会计年度或者连续两个会计年度未按照约定支付优先股股息的，优先股股东可以享有公司章程规定的投票权。 应该指出的是，“恢复投票权”并不总是存在。 当公司全额支付所欠优先股股息时，优先股股东将不再享有该表决权。

2、关于优先股发行及交易情况

8. 哪些公司可以上市？

《办法》规定，上市公司公开发行优先股必须符合下列情形之一：（一）其普通股为上证50指数成分股； （二）以公开发行优先股作为收购、合并其他上市公司的支付方式。 （三）为减少注册资本而回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付方式，也可以在回购计划实施后，公开发行不超过回购资本总额的优先股减少。

中国证监会批准公开发行优先股后，如果上市公司的普通股不再属于上证50指数成分股，上市公司仍可以实施本次发行。

九、为什么公开发行范围限于三种情况？

对公开发行范围进行一定限制，主要是出于以下考虑：首先，市场了解优先股的风险和收益特征需要一个过程。 与普通股相比，虽然优先股具有优先分配股利和剩余财产的优势，但优先股难以分享上市公司的业绩增长； 与债券相比，优先股没有固定期限。 公司破产清算时，优先股的清偿顺序在债券之后； 在获得股利方面，当公司经营状况恶化时，优先股面临无法获得股利的风险。 因此，优先股不保证利润。 其次，优先股涉及复杂的公司治理安排，要求发行人具有相对完善的公司治理结构和相对规范的公司治理。 因此，为确保优先股试点扎实启动，保护中小投资者利益，有必要限制发行主体范围，从50家上交所样本股开始公开发行优先股试点。经营相对稳定、公司治理相对完善的公司。

此外，为促进并购重组，鼓励市值管理，《办法》将公开发行优先股作为支付工具的上市公司列入收购、合并其他上市公司以及回购普通股、发行优先股的范围。股票，作为公开发行实体。

未来，公开发行优先股的主体范围将根据试点情况进一步调整和完善。

10. 公开发行股票需要哪些必要条件？

《指导意见》规定，只有上市公司才能公开发行优先股。 同时，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中约定下列事项： （一）采用固定股息率； （2）有可分配税后利润的，必须向优先股股东分配股利； （三）未足额支付优先股股东的股息余额累计至下一会计年度； （四）优先股股东按照约定股息率分配股利后，不得与普通股股东共同参与剩余利润分配。

这就要求公开发行的优先股必须是固定股息率、强制股息、累积性、非参与性优先股。 不过，《指导意见》还规定，商业银行发行优先股补充资本的，可以豁免第(2)项和第(3)项的要求，即可以发行非强制股利和非强制性股利。 -累积优先股，但仍需固定股息率、非参与优先股。

11、公司什么时候可以提交发行申请材料？ 如何提交？

我将根据社会各界对《办法》提出的意见和建议，进一步修改完善《办法》，然后公布施行。 《办法》正式实施后，证监会将及时发布与申请材料相关的配套信息披露规则，方便发行申请公司准备申请材料。

此外，优先股试点范围内的公司在提交材料前还须履行修改公司章程、通过董事会决议、召开股东大会等相关内部程序。 有发行意向的企业可及时开展相关准备工作。

12、中国证监会对优先股的审核是否与普通股相同？

《办法》规定，上市公司发行优先股时，发行审核委员会会议应当按照《中国证监会办法》规定的比普通程序简单的特别程序对优先股发行申请进行审核。监管委员会发行审查委员会”。

非上市公众公司发行优先股的，按照简化程序、提高效率的原则，按照《非上市公众公司监督管理办法》规定的程序进行审核。

13、优先股发行价格是如何确定的？

《办法》规定，公开发行优先股的价格或票面利率应当通过市场询价或其他公开方式确定，但发行价格不得低于优先股面值，即不得发行优先股。以折扣价发行。

海外实践中，优先股面额可以自由设定。 在借鉴海外经验的基础上，《办法》并未对优先股面额进行限制，而是要求同一公司发行的优先股面额必须相同，以避免股东投票权不同时可能出现的不公平问题或复杂化。不同票面金额的优先股恢复。 计算问题。

14、优先股票面股息率有什么特殊要求吗？

票面利率是股息与票面金额的比率，需要在发行时事先约定。 名义股息率与实际股息率不同。 实际股息率是股息与投资金额的比率。 两者的参照对象不同。 《办法》规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，并按照上年净利润两者中的较低者计算。并扣除非经常性损益后。

15、计算相关持股数量时，是否需要计算优先股？

《指导意见》对《公司法》和《证券法》中持股数额的计算分别做出了规定。 其中，《公司法》中涉及持股比例计算的条款共有4条，涉及请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案等事项。股东大会、认定控股股东等事项。这些事项与公司日常经营密切相关，普通股适用相关规定，而优先股一般不参与公司日常经营决策，因此不适用为优先股。

《证券法》涉及持股数额计算的条款共有5条，分别涉及前十名股东和持股5%以上股东的认定。 该规定的主要目的是规范大股东的信息披露义务，防范内幕交易。 通常与实际控制人相关，与优先股股东无关； 如果优先股合并计算，则可能会免除普通股股东的法律义务，这既不符合“三公众股”的原则，也违背了保护中小股东利益的初衷。因此，仅计算普通股（包括投票权恢复的优先股）。

《办法》规定，除《指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时，应当分别计算普通股和优先股。

16、优先股如何交易和转让？

公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。 上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让。 转让范围仅限合格投资者。 交易或者转让的具体办法由证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限公司另行制定。

17、优先股合格投资者范围有何特点？

《管理办法》要求非公开发行优先股仅向合格投资者发行。 其合格投资者范围的特点包括：

（一）范围广泛，包括经金融监管部门批准的金融机构及其发行的金融产品、QFII以及公司法人、合伙企业、个人投资者。

（二）对公司法人、合伙企业、个人投资者的资产规模设定门槛和一定要求，但不要求多年的投资经验。

(3)不相关性。 为防止利益输送，发行公司董事、高级管理人员及其配偶被排除在非公开发行合格投资者范围之外。

18、中小投资者除了直接投资优先股外，还有哪些方式投资优先股？

中小投资者不仅可以通过证券交易所直接投资公开发行的优先股，还可以通过购买基金、理财产品、资管产品等间接投资优先股。

19.在这些措施中保护中小型投资者的合法权利和利益的机构安排是什么？

“措施”根据发行量表和发行程序进行安排。

首先，应将适当的限制放在优先股的发行量表上。 也就是说，公司发行的优先股不得超过公司普通股总数的50％，并且筹集的资金不得超过其发行前净资产的50％。 第二个是为股东会议建立机密的投票机制。 当公司的股东就涉及优惠股份的重大事件制定决议，除了批准参加会议的普通股东拥有的三分之二以上的投票权，还必须通过三分之一以上的投票权。出席会议的优先股东持有的权利。 两个或更多通行证。 第三个是阐明公开发行优先股的必要条款，并突出其固定收入产品功能。 如果要求偏好股份公开发行，则公司的协会章程应规定：应采用固定的股息利率； 如果有可分配的税后利润，则必须将股息分配给优先股东； 未全额支付给优先股东的股息差异应在下一个财政年度累积； 根据商定的股息利率，优先股东被分配股息后，他们将不再与普通股东一起参与剩余利润的分配。 第四个是限制公司非公开签发的优先股的优惠券股息利率，要求它“不高于过去两个财政年度的净资产的加权平均收益率”。 第五是规定上市公司发行优先股并将其转换为普通股的最低价格。 “措施”是指关于可转换公司债券的“通过上市公司发行证券的行政措施的规定招股说明书披露日期之前的20天的可转换公司债券的价格。 公司股票的平均交易价格和上一个交易日的平均价格； 对于非公开发行优先股，转换价格不应低于董事会宣布董事会决议之前的20个交易日，该公司普通股的平均价格。 第六名，发行公司的董事，高级经理及其配偶被排除在合格投资者的范围之外，以避免利益转移并进一步保护中小型股东的利益。 法国等海外市场也有类似的规定。 第七，它规定，如果列出的公司向相关股东发行优先股，则相关股东必须放弃投票。 第八分，独立董事必须就优先股的发行发表特殊意见。

20.在发行优先股时，海外上市公司应遵守哪些法规？

当中国注册在国内注册的海外上市公司时，他们应提及这些措施的规定，该措施对未列出的上市公司发行优先股的股份，以及“对未列出的上市公司监督和管理的措施”以及其他相关规定。 共享转移系统进行非公共转移。

此外，一些国内上市公司还希望利用海外市场发行优先股。 “措施”规定，在中国注册的海外上市公司首选海外股票必须遵守有关海外股份筹集和上市的相关法规。