上周，《非银行支付机构条例》（简称《条例草案》）发布，这是支付业务合规许可制度以来最重要的里程碑。 条例草案的发布也预示着支付行业的未来。 一个基本思路是十年发展的监管基础。

撰写者 | 向西

出品| 支付百科

27日周三19:00，《支付百科》将与多家支付机构负责人一起直播该法案的解读。 立即“预约+关注”

自2010年央行发布《非金融机构支付服务管理办法》（简称2号令）以来，监管机构在鼓励创新、推进试点的同时，也规范了行业类型和业务范围，为支付行业的快速发展提供了条件。 鉴于支付行业是金融科技领域中发展最快、成果最显着的门类，监管思路和策略也必须与时俱进，与行业发展实际相辅相成，促进行业健康发展，法规的出台也已酝酿之中。 。

《支付百科》连日来对条例草案进行了详细分析。 此外，还汇总了十几家支付机构负责人的意见。

我们将从四个主要部分来分析条例草案：一是规则变化； 二是规则升级； 三是反垄断监管； 四是完善退出机制。

01

规则变更

一是监管权限升级。 《条例》与2号令的关系。《条例》在涵盖了2号令的主要思想规则的同时，也吸收了市场发展以来的许多新规则。 《条例》可视为2号令的升级版，是未来支付行业监管的核心基石。 并以条例的形式进行，取代了此前的2号令、部门规章，升格为行政法规，法律层次更高，跨部门协调和处罚权力更大。

二是业务分类的变化。 支付业务类型由原来的三类划分为：网上支付、银行卡收单、预付卡发行与受理。 原来的类型过于细分。 例如，网上支付业务也分为互联网支付、移动支付、固定电话支付、电视支付等。 支付。

有些业态已经脱离市场需求，有些业态雷同且相对较高。 根据现阶段的实际情况，进行了新的规定，分为储值账户操作和支付交易处理两类。 可以为客户开立网络支付账户、预付卡账户等预储值账户的可以属于前者，而主要进行支付资金划拨与清算、业务数据处理、商户支付受理等的可以属于前者。属于后者。

三是名称规范、统一。 不从事支付业务服务的机构名称不能以“支付”字样命名，已取得营业执照的机构必须统一注明“支付”字样。 统一名称早在几年前就已提出，但实际实现存在一定困难。 难的是，一位持牌机构负责人告诉《支付百科》：有些机构名称中没有“支付”，但已经是业内知名企业，比如银联商务、汇付天下、​​ UMP等。有些公司的名字里已经有“薪酬”了，再加上“薪酬”就显得多余了。

四是一个实际控制人不得控制两个以上支付机构。 这种情况分为两类。 一是属于同一系统的多个机构自申请许可证之日起申请取得许可证的； 二是该市场并购重组、实际控制人更替现象较为普遍。 一些支付机构因业务发展需要进行“牌照扩容”，并采取了一些并购措施以获得第二张牌照。

比如银联联、海航等多家支付机构统一合并是不现实的。

02

规则升级

一是提高注册资本门槛。 原非全国性业务、区域性经营业务的机构，按照第2号令规定的初始注册资本为3000万元。 《条例》第九条要求支付机构注册资本最低限额为1亿元人民币。 这势必会增加大多数经营区域业务的支付机构的资金运营成本。

二是更新支付业务申请流程。 过去，每批的受理、公示、许可都是不同的。 该规定草案明确规定了监管受理后的反馈时间和开放要求。

自2016年起，支付牌照申请已暂停多年。后续支付牌照只能通过并购获得。 虽然该规定对牌照申请进行了详细更新，但并不意味着牌照申请的“闸门”将会打开。 即便随后出台法规细则、妥善开放申请受理，入围的也必须是“人中之精华”，或者是带着金融开放红利来到中国的优秀、有实力的海外机构。

三是监管水平升级。 “具有系统重要性的非银行支付机构”的描述出人意料地出现在条例中。 过去，具有系统重要性的金融机构被描述为业务规模大、影响力大，如果出现风险情况，就会对区域或全球金融体系产生影响。 金融机构一般指银行巨头等，从该条款可以看出，监管部门已将支付机构纳入银行等金融机构的监管标准中。

03

反垄断监管

一是首次提出反垄断认定和审查条款，明确监管机构可以向反垄断执法机构建议滥用市场支配地位、停止实时集中、分拆经营等措施。支付机构按支付业务类型划分。

这看起来很严酷。 如果您不遵循安全、高效、诚信、公平竞争的原则，影响市场健康发展，监管机构有权联合反垄断部门对您的企业进行关停或分拆。

有预警线和识别线。 除了市场份额认可度的差异外，前者是“非银行支付服务市场”，后者是“全国电子支付市场”。

“全国电子支付市场”包括银行等大型金融机构。 由于支付机构具有“小额、高频次”的特点，整体业务是对银行业务的补充，更何况其中可能存在一家支付机构占主导地位。 。

我们回到“非银行支付市场”的范围。 从这里很难概括市场份额。 支付机构主要处理账户端和收单方的交易，如支付宝、微信支付等。 除了自营收单机构外，另一方面，还有不少持牌支付机构正在协助支付宝、微信进行支付受理。 根据这笔交易，如何统计就不重复了。

其次，条例草案中规定，支付机构全国电子支付市场份额超过50%的，可以认定为垄断行为。 一旦分拆，将成为两家支付机构、一名实际控制人。 这仍然没有回避实际情况。 垄断。 同时，这一处理也与上述规定中一个实际控制人不得同时拥有两家支付机构的要求相冲突。

持牌支付机构负责人认为，相比一个实际控制人不能拥有两家及以上支付机构的规定，一个实际控制人旗下所有支付机构的市场份额之和不具有垄断地位更为合理。 。

在支付行业，交易金额在支付和收款双方，因此整个支付市场的交易规模是实际交易金额的两倍。

单纯根据市场份额来认定垄断是不够具体的。 业内不少声音期待对支付链各角色（账户、收单方）之间的不正当竞争进行反垄断限制。

例如，如果一些支付机构在账户端实力雄厚，其他支付机构为其办理收单和承兑交易，就会支配收单伙伴做出业务让步，阻碍其他企业参与公平竞争。 部分业务场景为实际控制人专属，其他支付机构无法进入。 从这一点来看，收购方是相对被动的。

04

完善退出机制

有下列情形之一的，监管部门将暂停部分或者全部业务，甚至吊销许可证：

一是累计亏损超过注册资本的50%。 很多支付机构的注册资本只有1亿，却连年亏损，少则几千万，多则上亿。 从财务角度来看，大多数支付机构的盈利能力一直很差，所以要小心。

二是尚未实际开业或已停业2年以上的。 过去，支付机构有很多。 事实上，控制者只是捂盘等待价格出售，并没有经营业务，从事商业投机活动。 此类机构将受到监管。 目标是清零。

第三名连续两年分类评级最低。 事实上，近年来已有不少经营经验差、经营评级低的企业被注销。

四是存在重大市场风险事件、重大品牌舆情事件、大面积损害用户权益等对支付服务市场稳定产生较大不利影响的情况。 如益民、长购、先锋等机构。

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