2023年11月，上海市虹口区人民法院发布了股权转让纠纷审判中的疑难问题及典型案例，笔者分阶段整理如下，供大家参考。

【案情摘要】

A为被告B公司股东。2016年1月1日，A与B公司签署《股份退股协议》，协议约定A自愿退出B公司，将其持有的股份以20万元的价格全部转让给B公司。2016年2月8日，B公司召开股东大会，约定由C受让A所持有的B公司股份。同日，A与C签署《股权转让协议》，约定C以零元的价格受让A所持有的股权。后A按照约定将股权登记在C名下，但B公司并未按照《股份退股协议》的约定支付退股费，A遂向人民法院起诉，请求B公司支付退股费20万元。B公司辩称，A的退股行为实质上为定向减资，并非全体股东的一致同意，涉案《股份退股协议》应属无效。

【判定结果】

一审、二审均驳回原告的诉讼请求。人民法院认为，B公司虽然签署了《退出协议》，但尚未履行相应的减资程序。根据资本维持原则，公司存续期间应当维持与其资本相当的实际资产。A公司要求B公司支付退出款，本质上是以公司资产向个人股东清偿的行为，不仅可能损害其他股东利益和公司财产权，也可能损害公司债权人的利益。因此，A公司要求B公司支付退出款的请求不予支持。根据《股权转让协议》，股权转让的标的为C公司，与B公司无关，且A公司与C公司之间的股权转让为零对价，A公司要求B公司支付款项的请求不予支持。

【典型意义】

公司具有独立法人资格，与股东是不同的法人，因此，股东的出资在公司成立后即成为公司的财产，独立于股东财产，不受股东债权人的追偿。同时，作为以其出资对公司债务仅承担有限责任的对价，股东不得随意抽逃其出资或抽逃其所持有的股份。

我国《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上刊登公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《公司法》上述及其他规定，公司减少注册资本需要履行的法定程序包括：召开股东会、编制资产负债表及财产清单、通知已知债权人并公告、根据债权人的要求提前清偿债务或者提供担保、办理验资手续（如有实缴资本）、办理公司登记变更手续等。

从上文可以看出，即使减资，也不意味着公司原投入的注册资本全部收回，必须根据公司盈亏情况进行重组，并以合法的方式通知债权人并采取相应措施后方可实施。公司注册资本的减少，意味着公司负债财产减少，清偿债务的能力下降，对公司债权人债权的实现产生不利影响。有的学者将减资分为股权返还和出资义务的减少、免除，其中股权返还为实质性的减资，股权返还必然导致公司净资产从公司流向股东。 由于《第九届民事会议纪要》的相关解释，债权人可以要求未到达出资期限的股东，就公司未在未缴足出资范围内清偿债务的情况承担补充赔偿责任，即“股东出资提前到期”，因此减少、免除出资义务，也会导致公司资本大幅减少，从而实质性损害债权人的利益。

本案中，目标公司与股东就股权转让对价签订了协议，此种情况下，股东能否基于合同义务起诉公司支付对价？我们认为，在减资条件具备的情况下，公司在履行一定的法定程序后，可以与股东就减资达成协议。若减资条件不具备，且无证据证明公司其他股东知悉并同意，则即使该协议由公司法定代表人签字并加盖公司印章，也不能认定其对公司具有约束力。股东要求目标公司支付股权对价的行为，本质上是以公司资产向个人股东支付的行为，不仅可能损害其他股东利益和公司财产权，还会损害公司债权人的利益，人民法院不予支持。