作者：胡武斌

1月6日，银保监会法制部发布《中国银保监会关于“三个办法一个规定”向社会公开征求意见的公告》，对《固定资产贷款管理暂行办法》《流动资金贷款管理暂行办法》《个人贷款管理暂行办法》《项目融资业务指引》进行修改，形成征求意见稿，意见反馈截止日期为2023年2月6日。

鉴于《个人贷款管理办法》对商业车金融的重大影响，我们现对征求意见稿进行独家解读。

《个人贷款管理暂行办法》的上一版是2010年2月12日发布的银监会令2010年第2号。十三年过去了，中国银行业和非银行业格局发生了很大变化。金融科技的应用大大提高了便利性、安全性和可控性。总体来看，《个人贷款管理暂行办法》的修改主要有以下几点：

1.根据新的业务场景，调整业务办理方式，支持大数据和非现场技术应用，开展贷款调查管理。明确“可根据业务需要，通过视频方式与借款人进行面对面访谈”；明确“对20万元以下贷款，贷款人能够通过非现场间接调查方式有效核实相关信息真实性并据此对借款人进行风险评估的，可以简化或不再进行现场实地调查”；明确抵押登记可以委托第三方办理；明确个人贷款可通过电子银行签约（个人住房贷款仍需线下签约、双录）。

2、明确贷款期限要求。一般规定生产经营类贷款期限不超过5年，对于经营性现金流回收期较长的贷款，贷款期限可适当延长，最长可达10年。这也意味着商用车、工程机械等生产经营类贷款期限最长可达10年，为产品重新设定和差异化设计提供了巨大的空间。

3.进一步明确不同类型贷款的委托支付标准，优化委托支付管理要求，提高委托支付执行有效性。明确加强金融科技应用，有效监督贷款资金使用符合约定用途；明确核查是否存在以拆东墙补西墙的方式规避委托支付的情况。

四是结合新形势，明确贷款调查过程中借款人真实意图、收入水平、债务状况、自有资金来源、外部评估机构准入等核心风控问题不得委托第三方；明确逾期、不良贷款可以予以转让或核销。

以下为《个人贷款管理办法（征求意见稿）》全文及各条解释：

第一章 总则

第一条 为了规范银行业金融机构个人贷款业务行为，加强个人贷款业务审慎经营管理，促进个人贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称银行业金融机构（以下简称贷款人），是指中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构和政策性银行。

第三条 本办法所称个人贷款，是指贷款人向符合条件的自然人发放的用于个人消费、生产经营等用途的人民币或者外币贷款。

第四条 贷款人开展个人贷款业务应当遵循合法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。

第五条 贷款人应当建立有效的全流程个人贷款管理机制，制定针对每种贷款类型的贷款管理制度和操作规程，明确相应的贷款对象和范围，实行差异化风险管理，建立针对每个贷款操作环节的考核和问责机制。

第六条 贷款人应根据实际风险管理需要建立个人贷款风险限额管理制度。

第七条 个人贷款用途应当符合法律法规和国家有关政策的规定，贷款人不得发放无指定用途的个人贷款。贷款人应当加强贷款资金支付管理，切实防范个人贷款业务风险。

第八条 个人贷款期限应符合国家有关规定。个人消费贷款期限一般不超过5年；生产经营性贷款期限一般不超过5年。经营性现金流回收期较长的贷款，贷款期限可适当延长，最长不超过10年。（注：商用车及机器设备金融产品期限可灵活设计，以满足客户需求和残值曲线。）

第九条 个人贷款利率实行利率市场化原则，在符合国家有关规定的前提下，由借款人与贷款人协商确定。

第十条 贷款人应当为借款人建立合理的收入与债务偿还比例控制机制，根据借款人收入、负债、支出、借款用途、担保条件等因素，合理确定贷款金额和期限，控制借款人每期还款金额不超过其还款能力。

第十一条 中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）及其派出机构依法对个人贷款业务实施监督管理。

第二章 受理与调查

第十二条 申请个人贷款应当具备以下条件：

（1）借款人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民或者符合国家有关规定的外国自然人；

（二）借款用途、还款来源明确、合法；

（3）贷款申请金额、期限、币种合理；

（四）借款人有偿还贷款的意愿和能力；

（五）借款人资信状况良好，无重大不良信用记录；

（6）贷款人要求的其他条件。

第十三条 贷款人应要求借款人以书面形式提出个人贷款申请，并要求借款人提供能够证明其符合贷款条件的有关资料。

第十四条 贷款人受理借款人的贷款申请后，应当履行尽职审查义务，对个人贷款申请内容和相关情况的真实性、准确性、完整性进行调查核实，并形成调查评价意见。

第十五条 贷项调查包括但不限于以下内容：

（1）借款人基本信息；

（2）借款人的收入情况；

（三）贷款用途。如贷款用于生产经营，还应对借款人的经营实体进行调查（PS通过贷前调查避免将经营性贷款用于房地产等非经营性领域的投资）；

（四）借款人的还款来源、还款能力及还款方式；

（五）担保人提供担保的意愿和能力或抵（质）押物的价值、流动性情况（PS车辆、工程机械流动性较强）。

第十六条 贷款调查应当采取现场实地调查和非现场间接调查相结合的方式进行，采取现场核实、电话询问、信息咨询等数字化电子调查方式。（注：与现行暂行办法对比：贷款调查应当以现场调查为主，间接调查为辅，采取现场核实、电话询问、信息咨询等方式。）

对于20万元以下贷款，贷款人能够通过非现场间接调查方式有效核实相关信息真实性，并据此对借款人进行风险评估的，可以简化或不再进行现场实地调查（个人住房贷款除外）。

第十七条 在不损害借款人合法权益、风险可控的前提下，贷款人可以审慎地将贷款调查中的某些具体事项委托第三方代为处理，但必须明确第三方的资质要求。

贷款人不得将借款人真实意图、收入水平、债务状况、自有资金来源、贷后调查中的外部评估机构准入等核心风险控制事项委托给第三方。

第十八条 贷款人应建立并执行贷款访谈制度。

贷款机构可根据业务需要，采取视频约谈方式约谈借款人（个人住房贷款除外）。视频约谈应在贷款机构自有平台上进行，并记录、留存图像。贷款机构应采取有效措施，查明、核实借款人真实身份及所涉信息的真实性。

第三章 风险评估与审批

第十九条 贷款审查应当对贷款调查内容的合法性、合理性和准确性进行全面审查，重点关注调查人员的尽职调查情况和借款人的还款能力、信用状况、担保情况、抵（质）押比例、风险水平等。

第二十条 贷款人应当建立健全风险评估机制，落实风险评估责任部门和岗位。贷款风险评估应综合分析借款人信用状况和还款能力，关注其收支稳定性、收支比例、偿债收入比等。对于生产经营情况，还应当分析借款人经营实体的经营状况和风险状况（PS新增内容，要求更加细化，此处提到的要点应在尽职调查报告/视频访谈中落实和呈现），采用定量与定性分析方法，全面、动态、审慎地进行贷款审查和风险评估。对于担保贷款，贷款人应以借款人偿债能力为前提，不得通过担保直接决定贷款金额、期限等因素。（PS新增内容，再次强调第一还款来源的重要性）

贷款人应当建立完善借款人信用风险评估制度，关注借款人各类融资情况，建立完善统一的个人客户授信管理制度，并根据业务发展和风险控制需要及时调整。

第二十一条 贷款人应当按照审慎性原则，完善授权管理制度，规范审批操作流程，明确贷款审批权限，实行贷款审批与授权审批分离，保证贷款审批人员按照授权独立审批贷款。

第二十二条 对不予批准的个人贷款申请，贷款人应当告知借款人。

第二十三条 贷款人应当根据经济形势的重大变化、违约率大幅上升等异常情况，对贷款审批过程进行评估分析，及时有针对性地调整审批政策，并加强相关贷款管理。

第二十四条 贷款人为股东或其他关联方安排个人贷款时，应严格执行关联交易管理相关监管规定。（PS 新增内容：鉴于近年来金融领域接连发生XX系列事件，尤其是BSB破产清算的惨烈事件，对股东贷款的监管已全面加强）

第四章 协议与分配

第二十五条 贷款人应当与借款人签订书面借款合同，需要担保的，应当同时签订担保合同或条款。贷款人应要求借款人当面签订借款合同及其他相关文件，也可以通过电子银行渠道签订相关合同和文件（个人住房贷款除外）。

若合同是当面签署的，贷款人应记录和录像合同签署过程，并妥善保存相关图像。（PS 增加双重记录要求，避免潜在的客户投诉和纠纷）

第二十六条 借款合同应当遵守《中华人民共和国民法典》等法律的规定，明确各方诚信承诺以及借款资金的用途、支付对象（范围）、支付数额、支付条件、支付方式等。

贷款人应与借款人在合同中约定借款人未按约定用途使用贷款、未按约定方式支出贷款资金、未遵守承诺或贷款申请材料包含虚假信息时应承担的违约责任，以及贷款人可能采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、降低授信额度、中止或终止发放贷款等措施及相应的法律责任。（PS：细化对法律文本的要求，避免监管要求与法律文本脱节，造成合规却无合同依据，也避免被银保监会起诉的可能）

第二十七条 贷款人应当建立健全合同管理制度，有效防范个人贷款合同的法律风险。贷款合同采用格式条款的，应当依法保护借款人的合法权益，并向社会公开。（注：金融机构是否公开格式条款是合法合规的体现）

第二十八条 贷款人应当依照《中华人民共和国民法典》等法律法规的有关规定规范担保流程和操作。

按照合同约定办理抵押登记的，贷款人应参与。贷款人委托第三方办理的，应核实抵押登记情况。（PS 表示监管部门同意委托第三方办理抵押）

第二十九条 贷款人应当加强贷款发放管理，遵循贷款审查与贷款发放分离的原则，设立独立的贷款发放管理部门或岗位，负责落实贷款发放条件，发放符合约定条件的个人贷款。

第三十条 借款合同生效后，贷款人应当按照合同的约定及时发放借款。

第五章 付款管理

第三十一条 贷款人应按照借款合同约定，对贷款资金支付进行管控，既可以采取贷款人委托支付的方式，也可以采取借款人自主支付的方式。贷款人应完善贷款资金支付管控制度，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按照约定用途使用。（PS 与时俱进，明确要求在资金流核查中加强金融科技应用，这对银联来说是一个很好的机会）

贷款人委托支付是指贷款人根据借款人的提款申请及支付委托，按照合同约定的用途将贷款资金支付给借款人的交易对手的行为。

借款人主动支付，是指贷款人根据借款人的提款申请，直接将贷款资金拨付至借款人账户，由借款人自主支付给符合合同约定用途的借款人交易对手方。

第三十二条 个人贷款资金应当通过贷款人委托的支付方式支付给借款人的交易对手，但本办法第三十五条规定的情形除外。

第三十三条 贷款人接受委托支付的，贷款人应当要求借款人在使用贷款时提出支付申请，并授权贷款人按照合同约定的方式支付贷款资金。

贷款人发放贷款资金前应当审查借款人的相关交易信息和凭证是否符合合同规定的条件，并在发放贷款后记录相关明细。

第三十四条 贷款人完成委托支付后，应当详细记录资金流向，并收集、保存相关凭证。

第三十五条 个人贷款有下列情形之一的，经贷款人同意，可以由借款人自行偿还：

（1）借款人无法事先确定具体交易对象且单笔提款金额不超过30万元；

（2）借款人的交易对手不能有效使用非现金结算方式；

（3）贷款资金用于生产经营用途且单次提款金额不超过50万元人民币；

（四）法律法规规定的其他情形。（注：这些已经在现行暂行办法中有所规定，但在商用车金融领域应用并不好。不少金融机构存在“一刀切”式的委托付款现象，主要原因是没有金融科技手段监控借款人后续的现金流走势，机构的产品流程也没有对客户自主提交后续资金证明进行系统性设计。）

第三十六条 借款人自行支付款项的，贷款人应当与借款人事先在借款合同中约定，借款人应当定期向贷款人报告或者告知贷款资金支付情况。贷款人应当通过账务分析、凭证检查或者现场调查等方式核查贷款支付是否符合约定的用途，是否存在化整为零规避委托支付的情况。

第三十七条 在贷款支付过程中，借款人资信状况下降、贷款资金使用情况出现异常或者借款人违反合同约定，分拆逃避委托支付的，贷款人应当与借款人协商补充贷款发放、支付条件、变更贷款支付方式、停止贷款资金发放、支付等，具体方式请参见合同约定。

第六章 贷后管理

第三十八条 个人贷款发放后，贷款人应当采取有效方法跟踪、检查、监控和分析贷款资金使用情况、借款人信用变化情况、担保状况等，确保贷款资产安全。

贷款方应加强对借款人挪用资金行为的监控，如发现借款人挪用贷款资金，应采取相应措施，如要求借款人改正或按照合同约定提前还款等。（PS：近年来，经营性贷款被用于炒房的现象，引发监管更加细化）

第三十九条 贷款人应区分个人贷款种类、对象、金额等，确定相应的贷后检查方式、内容和频次。对简化或不再进行现场调查的业务，应按适当比例开展贷后现场检查。贷款人内部审计部门应对贷后检查职能部门的工作质量进行抽查和评估。

第四十条 贷款人应当定期跟踪、分析和评估借款人履行借款合同条款的情况，并以此作为与借款人后续合作中信用评价的依据。

第四十一条 借款人未按照合同约定提供真实、完整的信息，未按照合同约定的用途使用、偿还借款的，贷款人应当依照法律、法规的规定和借款合同的约定追究违约责任。

第四十二条 借款人申请贷款展期的，贷款人应当审慎评估展期的原因及后续还款安排的可行性。批准展期的，贷款人应当根据还款来源等情况合理确定展期期限，加强贷款后续管理，并根据实际风险状况进行风险分类。

贷款期限在1年以下的贷款，累计展期不得超过原贷款期限；贷款期限在1年以上的贷款，累计展期不得超过原贷款期限的一半。（附记：现行暂行办法：贷款期限在1年以上的个人贷款，累计展期与原贷款期限之和不得超过该贷款种类规定的最高贷款期限）

第四十三条 贷款人应当按照借款合同的约定收回借款本金和利息。

对于未按照借款合同约定偿还的贷款，贷款人应当采取催收、协议重组、债权转移或核销等措施予以处置。（PS新增内容。2021年初，银保监会发布关于开展不良贷款转让试点工作的通知，允许试点银行开展个人不良贷款批量转让和单户企业不良贷款转让。按照此前规定，个人贷款不良资产不能批量转让，企业贷款不良资产只能以3户及以上为一组进行转让。这也符合个人贷款不良资产转让政策，允许银行、金融机构、资产管理公司AMC等各司其职，加快不良资产流转、处置和出清。）