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分期付款越来越流行，成为大多数消费者的消费习惯，小到手机电脑，大到汽车房子。其实，在股权交易过程中，分期付款模式也很常见。根据《合同法》第167条规定，买受人未支付的到期价款达到合同总价款的五分之一的，出卖人可以解除合同。这一规定适用于股权交易吗？也就是说，当受让人未支付的股权转让款达到股权总价款的五分之一时，转让方是否有法定的单方解除合同的权利？

判决摘要：

以分期付款方式转让有限责任公司股份过程中，受让人发生拖欠、拒绝支付等违约行为，股份转让人要求解除双方签订的股份转让合同的，不适用《合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖，买受人未支付的价款达到合同总价五分之一的，出卖人可以解除合同。

案例摘要：

1、唐某与周某于2013年4月3日签署《股权转让协议》，约定周某将其持有的S电气公司6.35%的股权转让给唐某，股权总额710万元，分四次支付，即2013年4月3日支付150万元，2013年8月2日支付150万元，2013年12月2日支付200万元，2014年4月2日支付210万元。

2、协议签订后，唐某于2013年4月3日向周某支付了第一期股权转让款150万元，此后周某所持6.35%的股权登记在唐某名下。

3、因唐某未按时支付约定的第二期股权转让款，周某于同年10月11日向唐某送达《解除通知书》，提出解除双方签订的《股权转让协议》，理由是唐某已构成根本违约。

4、次日，唐某将第二期股权转让款150万元转给周某，并按照约定的时间和金额履行了后续第三期、第四期股权转让款的支付义务。

5、周某以解除合同为由，退还了唐某支付的全部四笔股权转让款。唐某遂向人民法院起诉，请求宣告周某发出的解除合同通知无效，判令其继续履行合同。

6、本案经成都市中级人民法院一审、四川省高级人民法院二审、最高人民法院再审，最终裁定解除合同行为无效，唐某向周某支付股权转让款710万元。

评委观点：

本案中，周某主张解除股权转让合同的依据是《合同法》第167条规定：“分期付款的买受人未支付到期价款达到到期价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”

对此，最高法院认为，分期付款买卖的主要特点是：第一，买受人分三次以上向出卖人支付全部价款，出卖人交付标的物后，买受人分两次以上向出卖人支付价款；第二，分期付款买卖在经营者与消费者之间是经常发生的、常见的，一般是买方作为消费者满足其日常消费需要的交易行为；第三，出卖人给予买受人一定的信用，出卖人作为信用给予人，在收回价款方面面临一定的风险。为确保收回出卖人剩余的价款，出卖人可以在一定条件下行使解除权。本案中，由于买卖的标的物为股权，与一般以消费为目的的买卖有着不同的特点：第一，唐某取得股权是为了参与公司管理、获取经济利益，并非为了满足生活消费；第二，周某作为有限责任公司的股权转让人，其股权一直存在于目标公司。 其承担的分期收回股权转让款的风险与一般消费性分期付款销售中卖方收回价款的风险不同；第三，双方解除了股权转让合同，且不存在要求受让人支付标的物使用费的情形。

综上所述，分期付款股权转让合同与一般的消费性分期付款买卖合同具有较大的区别，将《合同法》第167条规定的合同解除权简单适用在本案的股权转让合同中并不适宜。

实践经验总结：

为了避免将来发生类似的故障，我们提出以下建议：

首先，对于股权转让方而言，必须在股权转让协议中约定对方应支付逾期付款的违约金，并约定当受让人逾期付款的数额和时间达到一定程度时，转让方可以单方解除合同。如果合同没有将逾期付款作为合同解除条件的，转让方不得适用分期付款买卖合同关于法定解除权的规定。

第二，股权受让方应严格按照合同约定支付，否则将产生违约金，逾期支付违约金可能给受让方造成严重的资金压力。此外，当股权受让方逾期支付股权转让费，致使合同目的无法实现时，股权转让方可以依据《合同法》第九十六条的规定解除股权转让合同。

相关法律规定：

“合同法”

第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（1）因不可抗力，致使合同目的不能实现；

（2）履行期限届满之前，当事人一方明确表示不履行主要义务或者以自己的行为表明不履行主要义务的；

（3）当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍不履行的；

（四）当事人一方拖延履行义务或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现；

（五）法律规定的其他情形。

第一百六十七条 分期付款的买受人支付价款达到总价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第三十八条 合同法第一百六十七条第一款规定的分期付款，是指买受人应当在一定期间内至少分三期向出卖人支付全部价款。分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人的利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。

法院判决：

以下是本案庭审阶段“本院认为”的判决对该问题的论述：

本院认为，本案争议的焦点是当事人是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第一百六十七条规定的解除合同的权利。

1.《合同法》第一百六十七条第一款规定：“买受人未支付的分期付款金额达到总价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”第二款规定：“出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件应用法律若干问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，是指买受人在一定期限内至少分三期向出卖人支付应当支付的全部价款。分期付款买卖合同的约定违反了《合同法》第一百六十七条第一款的规定，损害了买受人的利益。买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。” 根据上述法律及司法解释，分期付款买卖的主要特点是：第一，买受人分三期以上向出卖人支付全部价款，出卖人交付标的物后，买受人分两期以上向出卖人支付价款；第二，分期付款买卖在经营者与消费者之间是经常发生的、常见的行为，一般是买方作为消费者满足日常消费需要的交易行为；第三，出卖人给予买受人一定的信用，出卖人作为信用授予人，在追偿价款方面具有一定的风险。为确保卖方追偿剩余价款，出卖人可以在一定条件下行使解除合同的权利。

本案为某有限责任公司股东向公司股东以外的人转让股权的案件。虽然涉案股权转让也属于分期付款方式，但由于本案买卖的标的物为股权，因此与一般的消费性买卖有着不同的特点：第一，唐某受让股权是为了参与公司管理、获取经济利益，并非为了满足生活消费；第二，周某作为有限责任公司的股权转让人，基于其股权一直存在于目标公司，其分期收回股权转让款所承担的风险与一般的消费性分期付款买卖中卖方收回价款的风险不同；第三，双方解除了股权转让合同，且不存在要求受让人支付标的物使用费的情形。综上所述，股权转让分期付款合同与一般的消费性分期付款买卖合同存在较大区别。 简单适用合同法第一百六十七条规定的合同解除权于案涉《股权转让款分期付款协议》，并不适宜。

2、本案中，双方签订的《股权转让款分期付款协议》的合同目的能够实现。唐某与周某签订《股权转让款分期付款协议》的目的是将周某所持有的青岛B集团成都S电器有限公司6.35%的股权转让给唐某。根据唐某履行股权转让款情况，除第二笔股权转让款150万元逾期两个月外，其余三笔股权转让款均按约定支付。周某认为唐某逾期付款已构成违约，要求解除合同，并退还唐某支付的710万元，不影响唐某按约定支付其余三笔股权转让款的事实。此外，在本案一审、二审审理过程中，唐某均明确表示愿意履行付款义务。因此，本案中周某签订《股权转让款分期付款协议》的合同目的能够实现。 另查明，2013年11月7日，青岛B集团成都S电器有限公司变更（备案）登记中，周某所持有的6.35%股权已变更登记至唐某名下。

3、从诚信角度，《合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同中明确约定“本协议一式两份，双方签字盖章，不得撤销”，即便周某依据《合同法》第167条，也应当首先选择要求唐某支付全额价款，而不是解除合同。

4、从维护交易安全的角度看，有限责任公司股权交易涉及其他股东对受让方唐某的认可、信任（过半数同意股权转让）、股东名册的记载、工商登记等诸多环节，投入了社会成本与影响。本案中，唐某受让股权后，实质参与了公司的经营管理，股权已转让登记在其名下。若唐某未构成根本违约，随意解除合同可能对公司经营管理的稳定性造成不利影响。

综上，本案中唐某主张周某依据《合同法》第167条规定提出的解除合同请求不充分，有法律依据，应予支持。