判决摘要

股权转让协议一方当事人在股权转让完成前死亡的，其法定继承人有权解除合同的相对性，在合法应继承的份额内向协议另一方主张权利，要求另一方支付股权对价。受让人主张股权对价以现金支付的，应当提供相关银行凭证，并对资金来源作出必要、合理的说明。

基本事实

2006年4月4日，张嘉与其子张毅共同出资120万元，设立兖州XXXX有限公司，张毅持股90%，任法定代表人，张嘉持股10%，任公司监事。2015年3月5日，张毅作为甲方与乙方苏兵签署《股权转让协议》，约定甲方将其持有的兖州XXXX有限公司90%股权共计108万元，按面值全部转让给乙方。苏兵出示了张毅生前签字的一份证明，内容为：“根据股权转让协议，张毅同意将股权出售给苏兵，并收到苏兵支付的现金共计108万元（合计1080万元），张毅（签字盖章），2015年3月6日”。 2015年3月12日，经济宁市兖州区市场监督管理局核准，兖州XX有限公司更名为济宁市兖州区XX有限公司，股东发起人由张毅变更为苏兵，认缴出资108万元，认缴出资比例为90%。法定代表人由张毅变更为苏兵。2020年11月5日，张毅因病去世，其法定继承人为其配偶苏丁、儿子张武、父亲张佳、母亲吴冀。张佳、吴冀向法院起诉，请求苏兵依法支付张佳、吴冀股权对价27万元及利息。利息以27万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2020年11月2日起至实际支付日止。

审理情况：依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十一条第二款的规定，苏兵对张毅生前所写的股权转让证明的真实性负有举证责任。在本院指定的期限内，苏兵明确表示不申请鉴定，导致该证明的真实性无法认定，其应当承担未提供证据的法律后果。因此，该证明的内容无法确认，不能作为最终判决的依据。退一步讲，即便苏兵提交的证明是张毅亲笔所写，但张嘉、吴冀并不认可苏兵的说法，即其向二人支付了108万元现金的股权对价，也不符合正常的交易惯例，因此苏兵对实际支付了108万元现金的股权对价负有举证责任。 鉴于本案股权转让款数额较大，苏兵应当对108万元现金的资金来源作出必要的、合理的说明，但苏兵无法提交108万元现金实际支付的支付证据。

判断

济宁市兖州区人民法院依法判决苏兵于判决生效之日起十日内向张嘉、吴极支付股权转让对价27万元；并以27万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2021年12月6日起至实际支付日的利息。

宣判后，苏兵不服一审判决，向济宁市中级人民法院提起上诉，济宁市中级人民法院依法裁定驳回上诉、维持原判。

案例分析

1、鉴于本案所涉股权转让款数额较大，股权受让方应当依法对108万元现金的来源作出必要、合理的说明。由于其无法提交该108万元现金实际支付的支付证据，本院依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件中贷款实际发放的认定标准及规则》的规定，不认可股权受让方按照股权转让协议的约定向股权转让方实际支付了108万元股权转让款。

2、由于原告主张的股权转让价款属于合同性债务，并非专属于被继承人的人身债务，且股权转让协议中未特别约定其不可继承，因此，股权转让人死亡时所留的合同性债务即108万的股权转让价款可以由其继承人继承。根据相关法律规定，股权转让人的继承人可以突破合同相对性原则，要求股权受让人继续履行支付股权转让价款的义务。

相关法律

《中华人民共和国民法典》第124条：自然人依法享有继承权。

自然人的合法私有财产，可以依法继承。

《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照协议履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的、交易习惯等履行通知、协助、保密等义务。

《中华人民共和国民法典》第1122条规定，继承是指自然人死亡后留下的合法的私人财产。

依照法律规定或者按照遗产的性质不能继承的，不得继承。

法官提醒

日常生活中，无论是民事交易还是商业交易，凡涉及支付或资金转移，尽量避免使用现金交易。尽量使用微信、支付宝或银行卡转账，并在转账备注中注明交易用途。这样不仅方便日后快速追踪资金去向，还能随时获取交易明细，打印交易记录。

审判法官：庞伟

案例撰写人：刘腾