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热点A股：交易资金流出1250万元

9.45亿元现金收购上海吉富45%股权，建桥通信进军第三方支付加大金融布局

□实习记者王兴良、张晓琪

拟收购标的估值溢价近9倍，建桥通信重大资产重组备受市场关注，深交所也发出问询函。

在11月7日公司举行的重大重组媒体通气会上，建桥通信相关负责人表示，对比近年来市场公开披露的典型交易案例估值，本次交易价格合理。交易完成后，公司将在为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案的基础上，进军第三方支付领域，加强大数据、金融布局，推动公司产业升级和产融结合。

目标资产股东收购上市公司股权

10月17日晚间，建桥通信发布《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（下称《报告书》），拟斥资9.45亿元购买黄希胜、王延明等人持有的上海吉富45%的股权。

报告显示，本次交易完全以现金方式进行。建桥通信半年报显示，其货币资金3.35亿元，期末现金及现金等价物余额2.8亿元，低于收购价格。本次交易的财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监曾健表示，收购资金部分来自建桥通信向中国建设银行深圳分行申请5.7亿元专项贷款额度，部分来自公司自有资金，可保证交易价格以现金支付。

值得注意的是，9月27日晚间，建桥通信第二大股东香港建桥将其持有的建桥通信7.3%、5%的股权分别转让给黄希胜和王延明，黄希胜、王延明分别支付3.56亿元、2.44亿元。

上述股权转让完成后，千德精益持有建桥通信7800万股股份，占建桥通信总股份的19.84%。其持有的建桥通信股份数量及比例未发生变化，但因香港建桥持股比例由18.4%降至6.1%，千德精益被动成为公司控股股东，千德精益董事长、建桥通信副董事长刘晖成为上市公司实际控制人。上海吉富股东黄希胜、王延明亦成为建桥通信股东。

曾剑表示，建桥通讯收购上海吉富45%股权构成关联交易，但香港建桥股权转让与本次交易为独立交易，本次交易交易对方及黄希胜、王延明与公司控股股东、实际控制人无关联关系，本次交易不构成借壳上市。

对于投资原因，在重组新闻发布会上，上海吉富董事长黄锡生解释称，香港建桥转让建桥通信股份给他是为了重新配置资产，而他看好建桥通信的发展前景，有意通过第三方收购部分股权，因此双方达成股权转让协议。

另一项引发市场质疑的举动是，9月30日，建桥通信董事张振新将其持有的千德景逸执行事务合伙人深圳景逸32%股权以及千德景逸39.74%的财产份额转让给建桥通信实际控制人刘辉。同日，张振新辞去公司董事职务。值得注意的是，报道显示，张振新担任中诚信董事，间接或直接持有中诚信5%以上的股权。中诚信控制的莱美居持有本次交易标的上海吉富35%的股权。

对此，建桥通信实际控制人刘晖表示，为解决公司业务单一，千德精益成为建桥通信第一大股东后，开始筹划定向增发股票，募集资金包括收购张振新间接持股的英华融资租赁有限公司股权以及物联网等项目。但由于监管政策对上市公司收购金融企业资产的态度较为谨慎，建桥通信向证监会申请终止公司定向增发股票并撤回申请文件。刘晖指出，考虑到双方暂时没有合作基础，经双方协商，张振新将其持有的深精益股份及千德精益的财产转让给刘晖，并辞去建桥通信董事职务。

该公司称溢价收购是合理的

9倍溢价也引发了对此次交易合理性的质疑。交易预案显示，建桥通信拟向维诺投资、博明投资、湖州通盛、复星实业等五家股东支付现金9.45亿元，购买其持有的上海吉富合计45%的股权。根据《资产评估报告》，上海吉富股东全部股权于评估基准日的评估价值为21.07亿元，较母公司净资产账面价值增值18.93亿元，增值率为881.58%。

值得注意的是，上海吉富的股权此前已经历一系列变动。

公开资料显示，上海吉富由甘肃嘉富益、李云峰、甘春兰于2012年9月20日共同创立，2013年11月23日，前海吉富收购原三大股东所持100%股份。

2015年，上海吉富股权经历三次变更，2月，上海齐信取得上海吉富100%股权；半年后，黄锡生、王延明、湖州同盛取得上海吉富100%股权；随后，富兴实业取得9.9%股权；11月，上海吉富通过股东会决议，先锋支付取得36.84%股权。

2016年初，先锋支付将股权转让给莱美居。伴随着多次股权变动，上海即富的估值不断上升。在2013年11月、2015年2月、2015年8月的三次股权转让中，公司整体估值为800万元；复星入股时估值为12亿元，先锋支付入股时估值提升至16亿元。至建桥通信重组时，上海即富的估值提升至21.07亿元，增幅近9倍。

建桥通信实际控制人刘晖表示，近年来，随着第三方支付行业的快速发展，市场逐渐意识到以支付为切入点进入互联网金融、大数据应用与分析具有巨大的商业价值，包括A股上市公司在内的多家企业在第三方支付领域展开并购，快速进入第三方支付行业。加之近期央行收紧第三方支付新牌照发放，支付牌照的稀缺性更加凸显，尤其是银行卡收单、预付卡交易等含金量相对较高的支付牌照，市场相对认可度较高，交易价格大幅上涨。 相较于近年来市场公开披露的万达以3.15亿美元收购快钱68.7%股权、北亚资源拟以14.3亿元收购上海德士51%股权、京东集团收购网印在线等典型交易案例的估值及定价，上市公司收购上海吉富45%股权的交易市盈率相对较低，交易价格合理。

另一方面，标的公司业绩承诺也引来监管问询。报告披露，维诺投资、博明投资、湖州同盛承诺上海吉富2016年度、2017年度、2018年度经审计净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。在问询函中，深交所要求上市公司结合标的公司盈利模式、现有订单等多方面，以数据化方式分析利润承诺的可行性。

对此，在重组发布会上，上海吉福董事长黄希胜表示，第三方支付行业目前面临巨大的发展机遇，如国家产业政策的大力支持、新型消费生产关系的逐步形成、移动智能终端的普及等。此外，上海吉福目前在管理团队、客户粘性、产品、渠道与服务、风控能力、研发等方面已形成核心竞争优势。他指出，根据未经审计的财务数据，2016年1-9月，上海吉福实现净利润约.3万元，业务开展情况良好，占全年承诺净利润的90.48%。上海吉福今年1.5亿元的业绩承诺完全可以实现。

收入结构进一步优化

重组新闻发布会上，建桥通信实际控制人刘晖表示，近年来，随着市场竞争日趋激烈，从事能源、交通领域信息及通信技术解决方案业务的建桥通信经营压力不断增大。

业绩报告显示，今年上半年公司亏损574.89万元，扣除非营业外收入后亏损1051万元。1-9月业绩持续下滑，营收4.4亿元，同比下降14.89%；归属于上市公司股东的净利润-2643万元，同比下降199.32%。

建桥通信董事长王永斌表示，公司专网通信业务收入逐年增加，但利润却没有跟上，这也体现出单一主营业务收入给公司带来的风险。为改变这一现状，建桥通信近年来在大数据、金融等领域做出相关布局，寻找新的增长点，推进产融结合战略。目前，建桥通信正通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、证券公司、相互保险组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式，拓展大数据、金融领域的业务。

据了解，上海吉富专注于小微商户数据服务，通过提供增值电信业务及场景化支付服务，为小微商户提供专业的移动互联网综合服务解决方案，旗下电白渠是全国43家拥有收单业务支付牌照的机构之一。

刘晖指出，收购上海吉富有利于加速公司业务拓展，进一步优化收入结构，创造新的利润增长点。本次交易完成后，公司将利用大数据技术在中小商户数据服务、支付等领域进行布局，并与公司现有子公司在产融结合领域产生协同效应。

值得注意的是，作为上海吉富的核心资产，电白区支付业务许可证将于今年年底到期。报道称，电白区已正式向中国人民银行上海市分行提交了许可证续期的书面材料，目前仍在审核中。对于市场普遍质疑的支付许可证能否续期的问题，上海吉富董事长黄锡生表示，电白区的支付业务许可证在人民银行许可证的第三批续期中，公司的监管银行为上海市分行，续期报告已于9月底提交给上海市分行，上海市分行经批准后已报送人民银行总行。目前人民银行总行仍在进行审核，公司对续期有信心。

除了经营资质续期的不确定性，电白区近年来屡屡受到相关部门处罚。去年1月，中国人民银行济南分行向电白区济南分行下达行政处罚决定，处以罚款15万元。今年7月，中国人民银行上海市分行向电白区下达行政处罚决定，处以罚款6万元，理由是其在湖南省设立的分支机构未在当地人民银行分支机构登记，擅自在湖南省开展银行卡收单业务。

对此，黄希胜表示，上海吉富目前的团队在过去八个月内已经接受了3-5次人民银行的现场检查，没有收到过任何罚款。他指出，此前两次被罚款主要是因为商户不合规、跨区域经营等。上海吉富正进一步完善合规举措，包括对电白区现有商户进行现场走访、加快分支机构备案、清理所有存在争议的代理商、上报新的管理团队等。

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