公告显示，福州大华智能科技股份有限公司于2019年2月1日收到深交所出具的《关于福州大华智能科技股份有限公司关注函》。收到《关注函》后，公司董事会组织相关人员对《关注函》中的相关事项进行了核实，并针对《关注函》所列举的问题向深交所作出了书面回复。

一、2017年7月1日，嘉友支付实际由南京明鹏经营管理。2018年7月18日，嘉友支付被中国人民银行勒令退出贵州等25个省、自治区、直辖市的银行卡收单业务。原《股权收购协议》及补充协议的主要内容需披露。

对此，公司回复称，《股权收购协议》的主要内容为：公司已持有嘉友支付30%的股权，其他持有嘉友支付70%股权的股东（以下简称“本次股权转让”）已与公司签署了转让协议，但尚需获得中国人民银行的批准。本次股权转让完成后，公司将持有嘉友支付100%的股权。

本公司向南京明鹏或其指定方出售卡友支付100%股权，协议约定卡友支付100%股权的对价为人民币7.38亿元。根据本协议条款及本协议规定的条件，卡友支付同意，本公司及蔡小如应确保卡友支付将卡友支付的注册资本由人民币1亿元增加至人民币2.6亿元，新增注册资本由南京明鹏认购。

支付首期股权转让价款：自协议签署之日起10个工作日内，南京明鹏应向公司支付股权转让价款的47.15%，即人民币3.48亿元。

第二期股权转让价款支付：自全部交割条件满足或南京明鹏根据协议以书面形式获得豁免之日起10个工作日内，南京明鹏应向公司支付股权转让价款的52.85%，即人民币3.9亿元；自全部交割条件满足或南京明鹏根据协议以书面形式获得豁免之日起10个工作日内，南京明鹏应向嘉友支付增资款，即人民币2.6亿元。

《补充协议》的主要内容为第一期股权转让价款的支付。各方同意并确认，自本补充协议生效之日起，《股权购买协议》第3.2.1条将全部由下述协议替代，原《股权购买协议》第3.2.1条对各方不再具有约束力。自本协议签署之日起10个工作日内，南京明鹏应向公司支付股权转让价款的45.53%，即人民币3.36亿元。

支付第二期股权转让价款。各方同意并确认，自本补充协议生效之日起，《股权购买协议》第3.2.2条（即上述《股权购买协议》主要内容之第4条：支付第二期股权转让价款）将全部由下述协议替代，原《股权购买协议》第3.2.2条对各方不再适用。自全部交割条件满足之日起或南京明鹏按照协议约定书面放弃该权利之日起10个工作日内，南京明鹏应向本公司支付股权转让价款的54.47%，即人民币4.02亿元。

本补充协议自南京明鹏、本公司、嘉友支付的授权代表签字并加盖公章，蔡小如签字之日起生效。本补充协议的任何条款如与股权收购协议的条款不一致，各方应以本补充协议的条款为准。除本补充协议另有约定外，股权收购协议的其余条款仍然有效，对各方均具有约束力。

《补充协议二号》的主要内容为提前支付部分第二期股权转让价款。各方同意并确认，南京明鹏同意自本协议签署之日起五个工作日内向公司提前支付第二期股权转让价款人民币1,000万元。各方进一步同意并确认，南京明鹏同意按照协议约定向公司支付预付款款不应被视为南京明鹏对任何交割条件的免除或放弃，公司及蔡晓茹仍应按照股权收购协议的约定确保并采取措施尽快实现相关交割条件，支付第二期股权转让价款的剩余部分。

各方同意并确认，第二期股权转让价款扣除预付款后的余额仍应由南京明鹏按照股权协议及补充协议的约定（《补充协议》主要内容第二条）于全部交割条件达成之日起或南京明鹏按照协议以书面形式免除其义务之日起10个工作日内支付给本公司。本补充协议自南京明鹏、本公司及嘉友支付授权代表签字盖章​​并经蔡小如签字之日起成立并生效。本协议任何一项约定与股权购买协议及补充协议的约定不一致的，以本协议的约定为准。除本协议另有约定外，股权购买协议及补充协议的其余约定仍然有效，对各方均具有约束力。

持卡人支付的股权转让目前进展情况

1、截至目前，大华智能已收到南京明鹏总计3.46亿元的股权转让款。

2、目前，大华智能收购嘉友支付70%股权已报送中国人民银行核准，尚在审核中。

2015年9月15日，公司获得《中国人民银行上海市分行关于嘉友支付服务有限公司变更主要投资者的核准》（沪银函[2015]149号），成为嘉友支付第一大股东，持有嘉友支付30%的股份。

2016年6月，嘉友支付就大华智能受让紫光合创信息技术（北京）有限公司、广州银联网络支付有限公司、王宏宇、周锐、上官步燕所持有的嘉友支付合计44.405%股权一事，向中国人民银行上海市分行提交了拟变更投资者的申请材料。因当时嘉友支付正在办理《支付业务许可证》换发手续，该变更申请的审核暂时搁置。

《支付业务许可证》换发完成后，2017年11月15日，大华智能向中国人民银行上海市分行提交了前述44.405%股权及后续收购海航商业控股有限公司和王长干持有的全部嘉友支付股权（合计25.595%股权），合计持有嘉友支付70%股权的申请材料。待中国人民银行批准本次股权转让后，公司将成为嘉友支付的唯一股东。目前，变更申请已由中国人民银行上海市分行提交至中国人民银行总行，并已根据总行反馈意见补充相关材料，相关事项正在审核中。

因此，根据《股权购买协议》的约定，大哈智能争取完成前述70%股权收购（已与南京明鹏达成协议，合同约定为“优先股权”），为与南京明鹏完成股权转让创造条件，不构成违约行为；且公司就优先股权向中国人民银行报批符合《非金融机构支付服务管理办法》等法律法规的规定，满足取得中国人民银行批准的法定条件。

3、自2017年7月1日起，持卡人支付业务交由南京明鹏运营管理。

2018年7月18日，嘉友支付被中国人民银行勒令退出贵州等25个省、自治区、直辖市的银行卡收单业务。嘉友支付在南京明鹏经营管理期间，受到中国人民银行处罚，给嘉友支付、公司及全体股东造成了损失。公司将通过法律途径积极追究南京明鹏的法律责任。

如今，南京明鹏及其实际控制人为摆脱自身困境，歪曲事实、恶意提起诉讼，诬告公司应对嘉友支付遭受人民银行处罚负责，企图摆脱其继续履行收购嘉友支付的合同义务。公司将坚决反击，维护股东和公司的合法权益。

4、目前南京明鹏已向上海国际经济贸易仲裁委员会请求裁决终止《股权收购协议》及其补充协议，对本次交易的进展造成了实际影响。

南京明鹏申请仲裁

大华智能前期收到了上海国际经济贸易仲裁委员会送达的《争议仲裁案仲裁通知书》（[2018]沪贸仲字第1411号）及相关法律文书。

仲裁基本信息

1. 仲裁当事人

1.申请人：南京明鹏信息技术有限公司（以下简称“南京明鹏”）

2、第一被申请人：中山市大华智能科技有限公司（公司原名称）

3.第二被申请人：蔡小如

4、第三被申请人：嘉友支付服务有限公司（以下简称嘉友支付）

（二）仲裁事项

2018年3月11日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于拟出售嘉友支付服务有限公司股权的议案》。公司拟将所持有的嘉友支付股权转让给南京明鹏，嘉友支付100%股权作价为7.38亿元。具体内容请参见公司2018年3月12日披露的《关于拟出售嘉友支付服务有限公司股权的公告》（公告编号：2018-031）。2018年3月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟出售嘉友支付服务有限公司股权的议案》。截至目前，公司已收到南京明鹏支付的股权转让款合计3.46亿元。 南京明鹏公司就上述事项向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

（三）仲裁请求

南京明鹏就上述事项向上海国际经济贸易仲裁委员会请求：

1、请求裁定《股权收购协议》及其补充协议终止；

2、请求第一、第二被申请人共同向申请人返还已支付的股权转让款万元及按中国人民银行公布的活期存款基准利率计算的利息（截至2018年11月30日为万元）；

3、请求第一被申请人、第二被申请人共同向申请人支付违约金人民币万元；

4、请求各被申请人承担本案全部仲裁费用。

本文引用：

福州大华智能科技股份有限公司《关于深交所关注函回复的公告》，公告编号：2019-012

福州大华智能科技股份有限公司《仲裁事项公告》公告编号2019-009

POS 圈支付网络