募集资金不同于其他资金，是上市公司通过公开和非公开发行证券向投资者募集并专款专用的资金，即专项资金。为此，证监会和交易所要求募集资金存放和使用必须设立专门账户，非募集资金不得存放在专门账户中或挪作他用。同时，对于有两轮以上融资的公司，应单独设立募集资金专项账户，即如果上市公司同时有多轮融资，应单独设立募集资金专项账户存放，不得使用之前的账户。

通常情况下，募集资金投资项目所需资金应从募集资金专户中直接支付。但当上市公司募集资金专户中有相关人员费用时，如果直接用募集资金专户支付人员费用，则同一家公司会通过不同的银行存款账户支付员工工资，不符合员工工资、奖金等报酬支付应通过公司基本存款账户办理的规定。那么这部分人员费用该如何支付呢？本文将结合相关法律法规及具体案例，对如何使用IPO募集资金支付与募集资金相关的人员费用进行解读分析。

政策

1.企业工资、奖金等现金提取仅可通过基本存款账户办理

根据中国人民银行令（2003）第5号《人民币银行结算账户管理办法》第三十三条规定，基本存款账户是存款人的主要账户，存款人的日常经营活动以及工资、奖金、现金的提取等均通过该账户办理。

二、中国证监会及交易所对设立募集资金专用账户存放和使用必要性的规定

1、2012年12月19日，中国证监会发布第44号公告《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》，其中第四条对设立专用账户作出了规定：

4、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户，集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得用于存放非募集资金或其他用途。

2、2013年3月29日，上海证券交易所发布《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，其中第七条、第八条、第九条规定了募集资金的存放要求。

第七条 上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专门账户（以下简称募集资金专户），并集中管理。募集资金专户不得用于存放非募集资金或者其他用途。

第八条 上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签署募集资金专户三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金存入募集资金专门账户；

（二）商业银行应当按月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（三）上市公司从募集资金专项账户提取的金额一次性或者在12个月内超过5,000万元，且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时查询商业银行募集资金专户信息；

（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

上市公司应当自上述协议签署之日起两个交易日内报本所备案并公告。

上述协议因保荐机构或商业银行变更等原因在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关方签订新的协议，并在新协议签署后两个交易日内将新协议报本所备案并公告。

第九条 保荐机构发现上市公司、商业银行未按照约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后，及时以书面形式向本所报告。

3、2020年2月28日，深交所发布《上市公司规范运作指引（2020年修订）》，其中第五节募集资金管理提到了相关规定。

6.5.5 上市公司应当慎重选择商业银行，开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户，集中管理。专户不得存放非募集资金或者挪作他用。公司有两次以上募集资金的，应当分别设立募集资金专用账户。超额募集的资金也应当存放于募集资金专用账户进行管理。

6.5.6 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签署三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金存入专门账户；

（二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金项目及存放金额；

（3）公司一次性或者12个月内累计从专项账户中提取金额超过5,000万元或者募集资金净额20%的，公司和商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并将副本送交保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查阅专户信息；

（六）保荐人或独立财务顾问的督导责任、商业银行的通知与配合责任，以及保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用情况的监督方法；

（七）公司、商业银行、保荐人、独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单、未将专项账户大额提款情况通知保荐人或独立财务顾问，或者未配合保荐人或独立财务顾问查询、调查专项账户信息的，公司可以解除协议并注销募集资金专项账户。

公司应当于上述三方协议签署后及时公告其主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，三方协议由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问共同签署，公司和控股子公司为共同当事人。

上述三方协议在有效期届满之前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关方签署新的三方协议，并及时公告。

实例探究

当上市公司募集资金项目的投资支出包含人员费用时，直接从募集资金专项账户支付募集资金项目所涉及的人员费用的可行性较低，上市公司可以根据实际需要先使用自有资金支付部分募集资金项目资金，再将其置换为等额募集资金，并定期从募集资金专项账户中划转等额资金至公司基本存款账户。

案例一：地铁设计（）

地铁设计是一家为城市轨道交通、市政、建筑等建设项目提供专业技术服务的工程咨询公司，主营业务包括城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务为城市轨道交通勘察设计。

地铁设计本次公开发行股票拟募集资金4.88亿元，将投入产能提升项目、信息系统升级项目、研发中心建设项目、智能化超高效地铁环控系统集成服务项目、装配式建筑研发及产业化项目等五大项目，项目总投资6.44亿元。

以自有资金支付募集资金项目部分资金，再以募集资金等额置换

地铁设计公司募投项目费用中包含相关人员费用，若人员费用从募集资金专户直接支付，则同一家公司会通过不同的银行存款账户发放员工工资，不符合员工工资、奖金等报酬应通过公司基本存款账户支付的规定，因此需要以自有资金垫付。

募投项目实施过程中，公司将根据实际需要首先使用自有资金支付部分募投项目资金，随后将使用自有资金支付的募投项目资金金额按季度统计并从募集资金专项账户等额转入公司基本存款账户。

具体流程

1、人力资源部按季度编制项目实施人员薪酬详细汇总表，经项目负责部门审核，财务部最终确定；

2、公司财务部门根据各募集资金项目实施人员薪酬明细汇总情况和募集资金支付相关审批流程，经募集资金专户监管银行审核同意后，将募集资金项目支付的资金从募集资金专户账户等额转入公司基本存款账户；

3、保荐机构和保荐代表人应当对公司使用自有资金支付部分募集资金项目资金以及后续等额募集资金置换情况进行持续监督，可以定期或者不定期采取现场检查、书面问询等方式行使监督权力。公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的检查、问询。

案例二：济川药业（）

济川药业主要从事药品研发、生产和销售，公司主要业务板块包括医药工业和医药商业，产品主要涵盖清热解毒、消化系统、儿科用药等。济川药业2020年非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金总额为14.05亿元，扣除相关发行费用2122.8万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为13.84亿元。

以自有资金支付募集资金项目部分资金，再以募集资金等额置换

公司部分募集资金项目如“产品研发项目”等投资支出中包含人员费用，若以募集资金专项账户直接支付人员费用，则同一家公司将通过不同的账户支付员工工资，不符合员工工资、奖金等报酬支付应通过公司基本存款账户办理的要求；同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金、个人所得税均从公司基本账户统一划转，从募集资金专项账户直接支付募集资金项目所涉及的人员费用可操作性较差，需要以自有资金垫付；

公司部分募投项目如“产品研发项目”等所用物资复杂多样，为提高运营管理效率，公司物资采购采取大宗统一采购的策略，不区分募投项目，以自有资金统一支付。

募集资金项目实施过程中，公司将根据实际需要先以自有资金支付部分募集资金项目资金，之后按月计算自有资金支付募集资金项目资金金额，并从募集资金专项账户中划转等额至公司基本存款账户，在募集资金等额置换使用过程中严格执行公司《募集资金管理制度》等相关规定。

具体流程

1、公司财务部门、子公司财务部门应当按照募投项目在NC系统建立会计科目，对“产品研发项目”等募投项目所耗费的人工、物料进行核算；

（1）研发人员工资是指研发部门应付工资总额和公司承担的社保及公积金总额，按照全部产品研发项目所耗费的工时总数进行分配；

（2）按每个产品开发项目实际使用的材料数量直接纳入计算。

2、公司财务部门及子公司财务部门应根据上月募集资金投资项目所耗费的人工、材料等情况，编制明细清单，抄送募集资金补充计划，经财务部门负责人审核，总经理批准。

3、公司财务部门及子公司财务部门根据结算金额申请置换，将募集资金专户等额转入公司基本存款账户。

4、置换完成后，由公司资金管理部门或子公司财务部门编制《募集资金置换人工及材料成本统计表》，负责统计募集资金项目置换的募集资金情况。

5、保荐机构可以定期或不定期地对公司使用自有资金拨付部分募集资金用于投资项目以及后续以等额募集资金置换的情况进行监督。保荐机构可以通过现场检查、书面问询等方式行使监督权力。公司、募集资金投资项目实施单位、募集资金存放银行应当配合保荐机构的调查问询。

案例三：光云科技（）

光云科技是行业领先的电商SaaS公司，核心业务是基于电商平台向电商商家提供SaaS产品，并在此基础上提供配套硬件、运营服务、CRM短信等增值产品。

光云科技本次公开发行股票拟募集资金3.49亿元，用于光云系列产品优化升级项目和研发中心建设项目。

以自有资金支付募集资金项目部分资金，再以募集资金等额置换

广云科技募投项目“广云系列产品优化升级项目”及“研发中心建设项目”的支出包括相关人员费用及设备采购费用。人员费用若直接从募集资金专户支付，则同一家公司会通过不同的银行存款账户支付员工工资，不符合员工工资、奖金等报酬支付需通过公司基本存款账户办理的规定。为提高经营管理效率，公司计划在募集资金项目实施过程中，根据实际需要使用自有资金支付部分募集资金项目资金，然后按月计算用自有资金支付募集资金项目的资金金额，并将等额的资金从募集资金专户转入公司基本存款账户。

具体流程

1、公司财务部门应当根据募集资金投资项目实施情况，每月汇总使用自有资金支付募集资金投资项目的资金情况，经财务总监审核，总经理批准。

2、将自有资金支付募集资金项目资金按月编制补充申请表，由募集资金专项账户监督银行将自有资金支付募集资金项目资金从募集资金专项账户等额划转至公司基本存款账户。

3、保荐机构、保荐代表人应当对公司使用自有资金支付部分募集资金项目资金和置换等额募集资金的情况进行持续监督，可以定期或者不定期地采取现场检查、书面问询等方式行使监督权力。公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的检查、问询。

概括

为提高公司资金使用总体效率，合理改善募集资金投资项目支付方式，降低资金成本，上市公司在实施募集资金投资项目时，可以先使用自有资金支付部分募集资金投资项目资金，然后再从募集资金专户划转等额至公司基本存款账户。

需要注意的是，如果公司使用自有资金支付部分募集资金项目资金，后续又以等额募集资金置换，应当履行董事会审核、会计师事务所出具鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构明确同意意见等审核程序，并在董事会召开后两个交易日内及时公告。

- 结尾 -