作为区块链行业的刑事辩护律师，我经常在各个行业交流群里看到潜在客户的留言，他们眼里的是赚钱的生意，而我看到的是刑事辩护的生意。

1.在我国做U商合法吗？

什么是U操盘手？是指通过买卖USDT赚取差价的币圈操盘手。USDT（）是稳定币，直接锚定美元，所以可以说买卖U操盘手是稳赚不赔的。比如你以6.7买入U，以6.73卖出，就赚3毛钱。如果一天买卖10万U，一天就能赚3千。

那么在我国开办U型企业合法吗？

根据中国人民银行等十部门2021年9月24日发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易投机风险的通知》（以下简称《通知》）精神，虚拟货币相关经营活动属于非法金融活动，为防范和处置虚拟货币交易投机风险，防止虚拟货币成为赌博、非法集资、诈骗、传销、洗钱等违法犯罪活动的工具，禁止任何个人和组织向社会提供与虚拟货币相关的经营活动或者服务。

通知第四条还明确规定，虚拟货币交易存在法律风险，个人投资虚拟货币，违反社会公共秩序和善良风俗，不受法律保护。

“（四）参与虚拟货币投资交易活动存在法律风险。任何法人、非法人组织或者自然人投资虚拟货币及其衍生品，违反公序良俗的，相关民事法律行为无效，造成的损失由其自行承担；涉嫌扰乱金融秩序、危害金融安全的，将被有关部门依法查处。”

不过，通知并没有限制个人之间的虚拟货币交易，即“法律没有明确规定，即不构成犯罪”。也就是说，个人之间进行法币交易、币币交易，目前都是允许的，并不受法律限制。

但该行为并不受国家鼓励和保护，因此实践中开展U型业务存在很大的法律风险。

2. 做U盘生意会遇到哪些陷阱？

U商可以分为场内U商（在交易平台进行交易，需要向交易平台缴纳保证金）和场外U商（不通过交易平台，双方线下交易，可以是现金交易，也可以是双方约定的其他方式）。两种模式各有优缺点。

总之：场内U商最大的风险是“被抓”，场外U商最大的风险是“被骗”。

下面的例子用来解释这一点。

1. 被抓

U商在市场上面临的风险是收到“黑钱”，银行卡被冻结，虽然对用户进行KYC审核是一个合格U商必备的基本技能，但U商交易资金来源无非就是炒币、网络赌博、传销、电信诈骗等，银行流水很容易触发银行反欺诈系统，被公安等部门冻结。

除了卡片被冻结的风险较高之外，如果资金来源涉嫌赌博、诈骗等，还可能构成洗钱、隐匿、隐匿犯罪所得（隐匿罪）、或者协助信息网络犯罪活动（帮助、教唆犯罪）。

例如，2022年西安法院的一起案件[案号（2022）陕0104刑一审第219号]，两名被告人作为虚拟货币接受者（U商），通过低买高卖（USDT）牟利。在此期间，两名被告人因从银行卡中收取5万元诈骗资金而被逮捕。两人将诈骗资金返还给被害人并获得赦免，但仍被法院以协助、教唆罪判处有期徒刑一年九个月。

2. 被骗

场外U商的利润远高于场内商，比如场内赚3分钱，场外赚0.3分钱，这并不奇怪。那么为什么会有人愿意在场外低价卖U呢？如上文所说，由于场内U商都是线上交易，受到交易平台、银行、公安反诈骗中心等的“监控”，有些风险确实防不胜防。场外U商的好处是双方可以线下沟通，比如现金交易，“一手交钱，一手交U”，这样可以最大程度保证自己的卡不会被“冻”，但如果被“套路”，就只能默默承受了。

举个例子，你作为币圈交易员，看到小王发的信息说要以高价现金（略高于市场合理价）买入U，于是你联系小王，双方约定线下交易。你当场把U交给小王，小王当场交付现金。在约定的线下见面时间，小王告知你暂时出差，让朋友小王子来现场和你交易。见面后，双方交接顺利，你拿到了小王带来的现金，小王也收到了U。

过了一会儿，小王又联系你来收U。交易和上面一样，小王子又来到现场。基于之前交易中双方的信任关系，你把U转给了小王，但这次小王子却不肯给你现金。于是你立刻联系小王询问情况，但这次小王失联了……

这个案例中，小王子其实是小王从未见过的货币交易员。在第一次交易中，你把 U 转给了小王，小王（为了骗取你的信任）马上又把 U 转给了小王子。小王采用了双重欺骗手段，声称可以低价卖给小王子，这样小王子就会到现场来和你交易。

这时候如果你强行拿走小王子带来的钱，就可能构成抢劫，因为小王子没有收到U，你如果放弃的话，就损失了转给小王的几十万U。如果你去公安机关报案说你被骗了几十万U，警察会问，你声称损失几十万U的依据是什么？（2013年《关于防范比特币风险的通知》、2017年《关于防范发行融资风险的通知》发布后，我国已全面禁止任何主体从事数字货币发行、兑换、定价、信息中介等服务。）

3. 曼昆律师的建议

1. 用户的KYC审核必须专业、严谨

KYC认证其实是一种实名认证机制，主要用于防范洗钱、身份盗用、金融诈骗等犯罪行为。对用户的KYC审核可以说是U商必备的一项基本能力，包括但不限于要求用户提供身份证明、银行对账单、地址、电话号码等，审核用户身份。但正如笔者在前文《涉嫌刑事犯罪的虚拟货币OTC商家如何防范较轻的犯罪行为？》中提到，大部分U商不具备识别黑钱的能力，如果U商交易量增长，很难避免遭遇黑钱。然而，即便是最彻底的KYC认证，也无法核实用户资金来源。

2. 如果被捕，尽快聘请辩护律师

如上所述，U商的KYC审计无法核实用户资金来源，即便是具备一定行业资质的U商，也能通过自身的社会经验大致判断用户的交易资金是否涉嫌犯罪，但难免会有疏漏的时候。此时，如果公安机关认定案件涉嫌教唆犯罪、包庇犯罪，如果行为人的供述本身不承认，也会推定U商对犯罪行为“主观明知”。例如，U商的卡被冻结、交易价格明显高于或明显低于市场价格、聊天时使用加密软件等，都会触及教唆犯罪司法解释规定的主观明知的推定规则。此时，一位专业、负责的刑事律师将对案件走向起到至关重要的作用。

3. 如卡被冻结，应联系警方提供材料并积极沟通

在交易中，可以使用多张卡进行首付，分散风险，避免因单张卡交易流量过大而被银行监管或者司法机关冻结。如果你的卡不幸被冻结，但自身交易正常，可以尽快与负责的警员联系，询问卡被冻结的原因。是因为你自身的交易涉嫌犯罪资金，还是你银行卡上下游关联方的交易资金异常？涉案金额大概是多少？了解基本情况后，可以有针对性地向警方提供材料，证明银行卡内资金的合法性。