案例一：

股权转让未登记

不影响权益的行使

案件：

南京某消防灯公司员工孙xx于18日与该公司股东许xx签订了股权转让协议，受让该消防灯公司25%的股权。孙xx为此向许xx支付了20.5万元。合同签订后，孙xx按约定付了款，但该公司并未办理股东变更手续。为此，孙xx将消防灯公司、许xx告上法庭，称被告许xx未履行合同义务，未到工商部门办理股东变更登记手续，未将公司增资扩股情况告知原告，违反了合同的约定。根据被告增资为元，原告将3%的股份转让给张*，进而持有被告公司22%的股份，价值为元。 请求依法判决：解除原告与被告许xx签订的股权转让协议；两被告退还原告股本金25.08万元；两被告赔偿原告利息损失。

被告许某某、消防照明公司辩称，原告的股本应为人民币，占公司股份的14.23%。原告是被告新科公司的销售人员，但其在公司年度财务凭证“审计”栏签字审核，证明原告已经履行了股东职责。原告的股东身份未在工商部门登记，不影响其股东资格。原告的股东身份已通过股权转让协议、出资证明等一系列材料确认，故请求法院驳回原告的诉讼。

南京白下法院经审理认为，原告与被告许xx签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效。协议签订后，原告已向被告许xx支付股权转让费，被告消防照明公司也向原告出具了《出资证明书》，双方均实际履行了协议。此后，原告还参与了公司董事会决议，将其所持有的3%股份全部转让给案外人余敏。可见，原告已实际行使了股东权利。负责办理股东变更登记手续、向工商部门通报公司重大决策的是被告消防照明公司，而非被告许xx。原告提供的证据不足以证明被告许xx存在违约行为。 原告现以被告许某某违约为由，要求解除其与被告许某某签订的股权转让协议，并要求两被告返还股本、赔偿利息损失，毫无事实和法律依据，本院不予支持，依法驳回原告的起诉。

评论：

本案主要涉及股权变更及股权变更对股权登记的影响问题。公司股权登记一般分为内登记和外登记两种。内登记一般是指登记义务人将公司股权结构及其变动情况、股东信息等记载于股东名册的制度。外登记是指公司登记机关将公司股权的初设、变更或注销等重要事实记载于商事登记簿并按照规定的程序和要求向社会公开的制度。但无论是外登记还是内登记，体现的都是登记行为在不同范围内的对抗效果，而非股权变更的标志。

本案中，原告认为被告未履行股权变更登记手续，违反了合同的约定，故主张解除股权转让合同。股权变更的标志应当以股权交付作为股权变更的认定标准。股权转让合同中判断股权交付的具体依据，应当根据转让方与受让方的意思表示和履行情况来判断。股权转让合同的约定内容是确定交付标准的主要依据，而股权是否交付则以约定是否已经履行完毕来判断。实践中，如果转让方已将股权转让变更事宜通知公司，则可以推定双方之间已经进行了股权交付。

案例 2：

股东会决议股权转让

案件：

19日，范某某与吴兰签署了一份股权转让协议，约定吴兰将其持有的南京某某科技发展有限公司（以下简称科技公司）1%的股份以50万元的价格转让给范某某，转让完成后向科技公司股东会办理工商变更登记。范某某已向吴兰支付全部股权转让费，履行了股权转让协议中的全部义务，但吴兰并未按照约定履行股份转让义务，违反了合同的约定，致使范某某无法实现合同目的。因此，范某某向法院起诉，请求判决依法解除双方签署的股权转让协议；吴兰应返还50万元股权转让费及利息。

庭审中，被告辩称，双方签订的股权转让协议无效，因为该股权转让并未取得其他股东的同意。法院查明，虽然吴兰在向范某某转让股份时，并未取得科技公司其他股东的同意，但范某某也从另一股东处受让了科技公司的股份，并完成了工商登记手续。

法院经审理认为，一方拖延履行义务或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现的，另一方可以解除合同。本案中，原告与被告签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示。虽然吴兰在向范某某转让股份时，并未取得科技公司其他股东的同意，但范某某也从其他股东手中受让了科技公司的股份，并完成了工商登记手续，应当视为科技公司全体股东对吴兰向范某某转让股份的追认。因此，原告与被告签订的协议合法有效。

协议签订后，范某某按约定向吴兰支付了全部股权转让费，但吴兰未履行合同义务协助范某某将合同项下的股权转让至范某某名下，违反了合同约定，致使范某某无法实现合同目的。现范某某主张解除双方签订的《股权转让协议》，符合法律规定。依据相关法律规定，法院判决吴兰某返还转让费50万元及相关利息。

评论：

在股权转让纠纷中，争议的焦点首先在于股权转让合同的效力，即有限责任公司股东与股东以外的人订立股权转让合同，未经其他股东过半数同意，或者未告知其他股东转让价格等主要条件，或者转让价格等主要条件低于已告知其他股东的价格条件，该股权转让合同的效力应如何认定？

目前存在三种观点。第一种观点认为，只要股东与非股东签订股权转让合同，未经其他股东过半数同意，就直接违反了我国《公司法》的规定，应当认定为无效合同。第二种观点认为，股东转让股份时，其转让股份的权利受到其他股东权利的限制，即其他股东不得同意转让或者要求行使优先购买权。此时，拟转让股份的股东与非股东签订的股权转让合同的效力处于不确定状态，当其他股东实际购买股份时，由于股东无权处分，股权转让合同无效。第三种观点认为，未经过半数股东同意只是认定股权转让合同无效的必要条件，而非充分条件。股东不同意转让或者行使优先购买权是为了确保有限责任公司的法人性质而赋予股东的权利。 该权利并不构成对拟转让股份股东的股权的限制。股东与股东以外的人签订的股权转让合同，只要是真实意思表示，且不违反相关法律法规的禁止性规定，应当认定为有效。其他股东如认为股权转让合同未经半数以上股东同意或者损害其利益，可以向法院申请撤销该合同。