目录

1. 信托或公司服务提供商（TCSP）牌照

信托服务业务

TCSP 牌照签发条件

TCSP 执照持有者的日常运营和持续职责

2. 储值支付工具（SVF）牌照

多用途储值支付工具

储值支付工具牌照的发牌条件

储值支付工具牌照持有人的日常运作及持续责任

3. 金钱服务经营者（MSO）牌照

货币服务

金钱服务经营者牌照的发牌条件

金钱服务经营者牌照持有人的日常运作及持续责任

结论

近年来，越来越多的传统金融机构或金融科技公司开始在 Web3 领域布局多元化生态，部分国家或地区的监管机构也以谨慎开放的态度接纳 Web3 领域及虚拟资产行业。面对全球 Web3 领域及虚拟资产市场巨大的发展前景，香港正大力培育 Web3 生态，为全球企业在香港开展 Web3 相关业务提供土壤。

除了虚拟资产交易所牌照（第 1 类、第 7 类牌照及 VASP 牌照）和稳定币牌照外，Web3 相关业务还涉及香港现有的一些传统牌照。本文旨在简单介绍（1）信托或公司服务提供商（TCSP）牌照、（2）储值支付工具（SVF）牌照、（3）金钱服务运营商（MSO）牌照的适用范围、牌照申请条件及持牌人的持续责任。

1 信托或公司服务提供商 (TCSP) 牌照

信托服务业务

根据《打击洗钱条例》，任何人士在香港经营或拟经营信托服务业务均须申请信托服务牌照，信托服务牌照由香港公司注册处发出，有效期一般为3年。

“信托服务业务”包括任何人士在香港以商业方式经营或向其他人提供信托及公司服务，包括但不限于担任或安排他人担任明示信托（ ）或类似法律安排的受托人。

在判断某实体所提供的信托服务是否构成“经营业务”时，香港公司注册处会考虑所有相关事实情况，包括但不限于该实体是否（1）从事信托服务提供者的一项或多项活动；（2）宣传或推广其业务活动，或接受其他公司的推荐；（3）在相关活动中意图盈利；以及（4）定期或看似持续地开展相关活动。因此，如果一家公司担任信托或类似法律安排的受托人，推广其服务并就其服务收取费用（例如托管费），并持续开展相关活动，则该公司属于“经营业务”。

就虚拟资产托管业务而言，香港高等法院原审法院在Re Ltd [2023] 914案中确认虚拟资产为“财产（ ）”且“可以信托方式持有（ ）。因此，若相关虚拟资产托管业务涉及虚拟资产的“明示信托（ ）或类似法律安排”，托管人须取得香港公司注册处颁发的TCSP牌照。

此外，根据《打击洗钱条例》，部分人士或机构可获豁免领牌，包括《证券及期货条例》所提述的持牌法团（其主营业务须为信托或公司服务业务）、《银行业条例》所提述的认可机构、会计专业人士及法律专业人士等。

TCSP 牌照签发条件

TCSP 牌照的申请人可以是个人、合伙企业或公司。TCSP 牌照的主要发牌条件是申请人、其每名合伙人（若申请人为合伙企业）或每名董事（若申请人为公司）以及每名最终拥有人均为“适当人选”。个人申请人、合伙企业申请人或公司申请人的最终拥有人定义分别列于下表：

最终所有者的定义

对于个人申请人

对于联合申请人

对于企业申请人

➢ 最终拥有或控制个人申请人的信托或公司服务业务的另一个个人；或

➢ 如果个人申请人代表其他人行事，则为该其他人。

➢ 直接或间接有权分享或控制合伙企业25%以上资本或利润的个人；

➢ 指直接或间接有权行使合伙企业 25% 以上表决权的人，或控制此类表决权行使的人；或

➢ 指对合伙企业管理拥有最终控制权的个人。

➢ 拥有或控制（直接或间接）某公司已发行股本 25% 以上的人，包括以信托或持有人身份持有的股份；

➢ 指直接或间接有权在公司股东大会上行使 25% 或以上表决权的人，或控制此类表决权行使的人；或

➢ 指对公司管理拥有最终控制权的个人。

在确定某人是否为“适当人选”时，香港公司注册处会考虑其认为相关的任何事项，包括犯罪记录、是否存在破产令或正在进行的清盘等。香港公司注册处可能会要求提供额外信息或证明文件，或邀请相关人士参加面谈并回答问题。如果香港公司注册处不承认某人为“适当人选”，香港公司注册处可能会决定不批准或不续发牌照，或不批准该人成为信托或公司服务持牌人的最终拥有人、合伙人或董事。

TCSP 执照持有者的日常运营和持续职责

获发牌照后，TCSP 牌照持有人须遵守《打击洗钱条例》的规定及香港公司注册处发出的指引，包括制定及维持有效的打击洗钱政策、客户尽职调查及纪录保留规定。此外，如香港公司注册处在发出牌照时附加发牌条件，持牌人亦须遵守该等条件。

此外，若持牌人的资料有任何更改，例如业务名称、营业地址等，或最终拥有人、合伙人、董事、合规主任、洗钱报告主任或其资料有任何变动，或原先符合“适当人士”要求的人士的相关身份有任何变动，均须于该等变动日期起计1个月内向香港公司注册处申报。

2 储值支付工具（SVF）牌照

多用途储值支付工具

根据《支付系统及储值支付工具条例》，任何人士发行多用途储值支付工具，均须持有由香港金融管理局（“金管局”）发出的储值支付工具牌照。

任何工具若要构成《储值支付工具规例》所定义的“储值支付工具”，必须满足以下两个条件：

（1）该设施可用于存储一定金额（金额的集合）（“金额”是指根据该设施的规则不时存入该设施的金额）；

（2）该工具可用于以下任一或两种目的：

(a) 根据发行人的承诺（即，如果该设施被用作商品或服务的支付手段，则发行人（或发行人促使接受此类付款的人）将接受此类付款，但最高金额不得超过设施规则下可用的储值金额），用作商品或服务的支付手段；和/或

（b）根据发行人的承诺，作为向他人支付的手段（上述（a）项规定除外）。

储值支付工具按用途可分为单一用途或多用途。单一用途的储值支付工具只能用于支付该储值支付工具发行机构所提供的商品或服务，而多用途的储值支付工具则可用于支付多个商户所提供的商品及服务。单一用途的储值支付工具被排除在《储值支付工具条例》所定义的“储值支付工具”之外，因此发行单一用途的储值支付工具无须申请储值支付工具牌照。

在Web3领域，若某些类似于“稳定币”的安排允许客户将法定货币存储在一种工具中，并使用存储的价值支付多个商户提供的商品和服务，那么该安排下工具的发行人需要获得香港金管局颁发的SVF牌照。

储值支付工具牌照的发牌条件

储值支付工具牌照的申请人只能是公司。《储值支付工具条例》规定，储值支付工具牌照的申请人必须至少满足以下最低要求：

（1）主营业务 - 申请人的主营业务必须是根据储值支付工具牌照发行储值支付工具（SVF）或协助发行储值支付工具。

(2) 财政资源 – 申请人的实缴股本不少于2500万港元。

（3）适当人选——申请人的每位首席执行官、董事或控制人均须是“适当人选”。

(4) 知识及经验 – 申请者的每名高级职员均具备适当的知识及经验来实施储值支付工具计划或该计划的日常管理。

（5）审慎及风险管理 — 申请人必须制定并执行适当的风险管理政策及程序，以管理经营储值支付工具业务所产生的风险。

(6) 打击洗钱及恐怖主义融资的措施 – 申请人必须为其储值支付工具计划设立健全及适当的监控系统，以防止或打击可能的洗钱或恐怖主义融资活动。

（7）储值和工具保证金的管理——申请人必须制定并实施充分的风险管理政策和程序，以确保始终有足够的资金来支付工具赎回费用，并且与其他资金分开。

（8）兑换未使用的储值 - 申请人必须在用户要求时尽快兑换相关工具的全部剩余储值。

（9）营运规则——储值支付工具计划的营运规则必须全面健全，并考虑到计划的目的以及计划的营运和管理方式。

（10）计划的目的及稳健性—— 储值支付工具计划的运作方式不得对香港任何支付系统的稳定性或用户或潜在用户的利益造成不利影响。

储值支付工具牌照持有人的日常运作及持续责任

获发牌照后，储值支付工具牌照持有人须履行多项义务，包括但不限于：

（1）每年缴纳许可费；

（二）确保储值支付工具的安全和效率；

（3）确保遵守最低要求；

（4）向金融管理局报告（如无法履行义务）；及

（5）将任何细节或情况的变更通知金融管理专员。

3 金钱服务经营者（MSO）牌照

货币服务

根据《打击洗钱条例》，任何人在香港经营或拟经营金钱服务均须申请金钱服务经营者牌照。金钱服务经营者牌照由香港海关发出，有效期一般为2年。

货币服务包括货币兑换服务或汇款服务：

（1）货币兑换服务是指在香港经营的货币兑换服务业务（不包括酒店管理人在该酒店提供将港币货币兑换成港币以外货币的交易，而该等交易主要是为了方便入住该酒店的顾客）；

（2）汇款服务是指提供或安排将资金汇入或汇出香港的业务。

在Web3领域，若服务商在香港的相关业务（如涉及法定货币的虚拟资产交易）包括货币兑换服务或汇款服务，相关服务商须取得香港海关发出的MSO牌照。

此外，根据《打击洗钱条例》，部分人士或机构可获豁免领牌，包括《证券及期货条例》所提述的持牌法团（但金钱服务属该法团主要业务的附属业务）、《银行业条例》所提述的认可机构、储值支付工具牌照持有人（但金钱服务属该法团主要业务的附属业务）、《保险公司条例》所提述的获授权保险公司、持牌保险经纪公司、持牌保险代理人（但金钱服务属该保险公司、公司或代理人主要业务的附属业务）等。

金钱服务经营者牌照的发牌条件

金钱服务经营者牌照的申请人可以是个人、合伙或公司。金钱服务经营者牌照的主要发牌条件是申请人、其每名合伙人（如申请人为合伙）或每名董事（如申请人为公司）及每名最终拥有人均为适当人选。个人申请人、合伙申请人及公司申请人的最终拥有人定义分别列于下表：

最终所有者的定义

对于个人申请人

对于联合申请人

对于企业申请人

➢ 最终拥有或控制个人申请人的货币服务业务的另一个个人；或

➢ 如果个人申请人代表其他人行事，则为该其他人。

➢ 直接或间接有权分享或控制合伙企业25%以上资本或利润的个人；

➢ 指直接或间接有权行使合伙企业 25% 以上表决权的人，或控制此类表决权行使的人；或

➢ 指对合伙企业管理拥有最终控制权的个人。

➢ 拥有或控制（直接或间接）某公司已发行股本 25% 以上的人，包括以信托或持有人身份持有的股份；

➢ 指有权（直接或间接）在公司股东大会上行使 25% 或以上表决权的人，或控制此类表决权行使的人；或

➢ 指对公司管理拥有最终控制权的个人。

在决定某人是否为“适当人选”时，香港海关会考虑其认为相关的任何事项，包括犯罪记录、是否存在破产令或正在进行的清盘等。香港海关收到牌照申请后，会邀请获提名的合资格人士（即申请人的独资经营者、合伙人或董事）参加能力评估测试及参加面试。在决定申请人是否为经营金钱服务业务的“适当人选”时，香港海关会参考能力评估的结果。如香港海关不认可某人为“适当人选”，香港海关可决定不批准或不续发牌照，或不批准该人成为持牌人的最终拥有人、合伙人或董事。

金钱服务经营者牌照持有人的日常运作及持续责任

获发牌照后，金钱服务经营者持牌人须遵守《打击洗钱条例》及香港海关公布的指引的规定，包括制定及维持有效的打击洗钱政策、客户尽职审查及记录保留规定。如香港海关在发出牌照时附加牌照条件，持牌人亦须遵守该等条件。

此外，若持牌人的资料有任何更改，例如业务名称、营业地址等，或最终拥有人、合伙人、董事、合规主任、洗钱举报主任或其资料有任何变动，或原先符合“适当人士”要求的人士的相关身份有任何变动，均须于该等变动日期起计1个月内向香港海关申报。

结论

随着越来越多传统金融机构和金融科技服务商进入 Web3 领域和虚拟资产市场，Web3 生态正在稳步扩大，香港也正朝着成为全球虚拟资产中心的方向有序发展。我们建议目前在香港经营或有意经营信托业务、发行多用途储值支付工具或经营金钱服务的实体，确保其业务合规，并为申请相关牌照做好准备。如您对任何牌照的合规性有任何疑问，欢迎随时与我们的团队联系。

陈述