6月19日，广生堂原董事会秘书牛牛女士在微信朋友圈发布两条信息表达自己的不满。

资料显示，牛牛出生于1986年，本科学历，2011年加入广生堂药业，历任证券事务代表、证券事务部副经理、证券投资部经理、证券投资部副总监、公司副总经理、公司董事、公司董事会秘书等职务，2021年8月离职。

这位董事会秘书为何会发这样一条朋友圈？这主要是因为，时隔近两年，他与前任老板（广生堂实际控制人李国平）的官司，终于到了二审终审判决，维持了一审判决。牛牛败诉，价值近4000万元的股权最终化为乌有。

本起诉讼的第一个核心证据是双方签署的一份《股份转让协议》。

协议中明确约定：“为感谢乙方（妞妞）十年来对福建科顺堂药业股份有限公司（股票代码）所做出的贡献和工作成绩，甲方（李国平）同意将其个人直接持有的福建科顺堂药业股份有限公司1%（百分之一）的股权以人民币1元（1元）的对价转让给乙方”。

自本协议签署之日起，本协议项下福建省广生堂药业有限公司1%股权对应的全部权益均归属于乙方所有。”以下是双方的承诺，主要是关于限制减持方面。

双方就该协议的真实性进行了激烈的谈判，但最终得到了法庭的认可。

其实，说到这里，如果只看协议本身（如果没有补充协议的话），大家都会认为牛牛能拿到这1%的股权，因为协议上明确写着，“感谢您10年来的努力与工作成果，同意转让……”“自本协议签订之日起……即属于乙方所有”写得清清楚楚。

但从文章一开头我们就可以看出，牛牛败诉了。我们先来看看法院判决的理由。

从上述判决原文中我们可以看出，法院判决的依据是，这份《股份转让协议》是附条件的合同，协议中规定了1%股权的赎回限制性条件，即协议签订后，牛牛应继续在广生堂药业任职，三年减持锁定期满后，方可在减持额度内赎回股份。但牛牛已于2021年8月离职，因此不符合赎回条件。

法院根据双方当事人的部分微信聊天记录作为证据，做出了这一判决。从判决书内容中我们可以看到，虽然协议上写的日期是2019年7月15日，但实际签署日期是2019年7月16日11时09分至13时49分之间。

从微信聊天记录中可以看到，双方在签约前的7月16日进行过一些交流。

从沟通内容我们可以看出，在协议签署前，实际控制人想用1%的股份陷害小董未来10年，而小董则说用自己之前的10年换取1%的股份，未来10年可以作为减持额度和锁定期限制。也就是经过上述沟通，才得到了文章开头的“协议”。经过沟通，普通人会认为协议是双方达成共识后沟通确认的结果。

协议保留了“感谢过去10年”的表述，没有对未来10年增加任何限制。

第二条基于判决的聊天记录，发生在《协议》签署两个月后，即2019年9月22日晚23点24分，聊天中关键一句话是“妞妞：“我想走就走，我想留就留，我愿意为不确定的1%花十年时间吗？”

显然，从言辞上看，这句话是带有感情色彩的，而且当时因为协议已经签好，按照协议，牛牛已经获得了1%的股权（从上面的聊天记录中可以看出）。但法院还是以这两条聊天记录为核心依据，认为《协议》的履行是有附加条件的，牛牛要继续在公司工作才生效。

从结果来看，本案目前为二审终审判决，已经发生法律效力。根据民事诉讼法的规定，符合一定情形的，当事人不服的，可以申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。

但这有点困难...

从经验上来说，也给广大上市公司董秘等高管提供了启示，当实际控制人对你做出承诺的时候，如何去框定这个承诺，最后让它实现，而不是像这位董秘一样，签了协议，最后还是不了了之。

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