一

案情摘要

1992年9月，两家日本外资企业B、C投资设立国内服装公司A，其中B占股90%，C占股10%。A主营高档面料的织造及后整理，国标行业属于梭织服装制造业，有自营和代理进出口业务。A成立当年即进入盈利年，开始享受“两免三减”优惠政策。

2010年至2014年期间，A公司与香港D公司、E公司签订了佣金协议，约定D公司、E公司负责为其拓展客户，佣金比例随销售额变化，分为3%和5%两个档次。

A公司与两家香港公司签订的协议内容完全相同，A公司经营情况如表1所示，佣金支付明细如表2所示。

二

案件处理

（一）

疑点分析

本案中，佣金支付是按照A公司销售合同金额提取的，且期限较长，不符合独立交易原则。佣金支付一般在介绍一次业务后支付，或每年支付一次。主管税务机关认为，A公司通过向两家公司支付佣金的形式，将本应属于A公司的利润转移给其境外关联方，有偷逃企业所得税的嫌疑。

A公司自2001年起向法国客户销售产品，但从2006年11月才开始支付佣金。针对质疑，A公司表示：第一，佣金支付方是在香港注册的具有合法经营资格的机构，与A公司无关联关系，不存在利润输送的动机和可能性；第二，佣金支付具有合理的商业用途，用于开发客户；第三，佣金提取比例为3%或5%，未超过企业所得税税前扣除限额，且已按照合同约定代扣代缴营业税。

鉴于现行基层税收征管手段无法核实A公司交易情况，主管税务机关难以基于上述疑点直接否定其佣金支付的真实性或其商业目的的合理性。在此情况下，我国启动国际税收情报交换调查程序，就A公司佣金合同内容及相关支付费用的真实性分别向法国和香港主管税务机关发出专门的国际税收情报请求。

（二）

信息交流回复

2015年8月，我国收到法国税务机关的函件信息，函件中明确指出2011-2012年期间A公司与法国客户之间的业务往来均为直接进行，未与香港E公司有任何联系，也未经过其他中介机构。在对复函信息进一步分析后，我国税务机关初步作出如下判断：法国客户与佣金收款人香港E公司没有任何联系，说明香港E公司没有提供任何中介服务。

（三）

采访与证据

2016年2月，我国税务机关与A公司进行了第一轮会谈，该公司表示，日本C公司自2000年以来业务订单减少，日本C公司委托相关公司为其介绍海外客户，佣金由日本C公司支付。随着日本C公司近年来业务量的大幅下滑，C公司要求A公司支付佣金，于是A公司与香港D、E公司签订了佣金协议。

根据首轮约谈情况，税务机关要求企业提供以下证明材料：

1. 香港E公司是否有为法国客户提供中介服务的合同协议？

2. 香港E公司是否为合资格中介服务机构？能否提供其在香港的业务范围、股东结构等资料？是否有为其他客户提供中介服务的收入？

3. 香港E公司是否作为中介介绍法国客户的业务交易？谁介绍该笔交易，并负责收取佣金？

4.企业认为可以提供支持证据的其他信息。

今年 3 月，该公司提供了一些证据：

1.香港公司E 2010/2011年度至2013/2014年度利得税相关信息。

2.香港公司商业登记证E.

3、A公司关于法国客户支付佣金的报表及相关附件。

4、2004年及以前年度A公司通过其外贸公司与法国客户之间交易情况说明及附件。

香港E公司商业登记证显示，其注册资本为港币元，经营性质为一般贸易，董事会成员为两名香港自然人居民。我国税务机关以关系为切入点，通过对历年境外结售汇及付汇档案材料的比对核实和审查，发现E公司其中一名股东曾代表A公司投资人签署过借款协议，从而证实了佣金接受方与A公司存在关系。面对税务机关的有力证据，该公司一改此前的强硬态度，积极配合税务机关进行全面自查并调整佣金扣除，缴纳企业所得税.7元。

三

启示

近年来，跨境偷税现象愈发严重，建议我国税务机关从以下几个方面加强对跨境集团对外支付的监管，防止企业通过对外支付费用转移利润。

一是加强培训，提升跨境税源管理素质。信息交换已逐渐成为跨境税源交易反避税的有效工具。税务机关应加强信息交换力度，积极开展内部培训，通过案例交流等形式普及信息交换相关知识，提升税务人员专业技能，使其能够敏锐发现跨境税源管理中的涉税疑点，准确提出税务信息请求。

二是部门间应通力合作，提高纳税人纳税遵从度。国际税收情报交换虽然不能直接解决跨境税源征管问题，但可以为国际税收管理提供重要数据。税收征管、稽查等部门应密切配合，及时沟通、协调信息，从多角度、多角度充分发挥税收情报交换对提高纳税人纳税遵从度的作用，特别是在督促纳税人提高自我遵从度方面的震慑作用。

三是运用模板深入分析，挖掘潜在案源。本案中，A公司佣金支付始终在合理范围内，形式要求也较为齐全，但在历年案头分析的横向对比中，发现了相关风险点。因此，税务机关在日常税收征管中，应重点关注外资企业，特别是对外支付金额较大、全年固定对外支付、连年亏损仍对外支付的企业。一方面要揭开谜底，顺藤摸瓜，深挖隐藏的案源；另一方面要深挖细查，举一反三，不放过任何一个情报线索可疑点。