编者按：我们将发布100篇对最高人民法院作出的公司法案例进行分析解读的文章，从败诉方的角度分析败诉的原因，吸取他人败诉的教训，总结经验。“以身作则，以身作则”，作者希望通过对一系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管、公司法律顾问从他人的血泪中不断总结、提高，避免落入同样的“陷阱”。此次推出的100个案例分析系列即将由中国法制出版社整理出版，敬请期待。

阅读提示

分期付款越来越流行，成为大多数消费者的消费习惯，从手机电脑到汽车房子。其实在产权交易过程中，分期付款模式也很常见。根据《合同法》第一部分第167条规定，买受人未支付的价款达到合同总价款的五分之一的，出卖人可以解除合同。这一规定适用于产权交易吗？当未支付的股权转让款达到股权总价款的五分之一时，转让方是否有法定的单方解除合同的权利？

最高人民法院

股权转让价款分期支付，受让人支付的到期金额达到股权转让价款总和的五分之一的，转让方不具有法定解除合同的权利。

判决摘要

有限责任公司分期支付股权转让款过程中，股权受让人拖欠或者拒绝支付，股权转让方要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第一百六十七条的规定。第十一条规定，分期付款买卖，买受人未支付的价款达到合同总价款五分之一的，出卖人可以解除合同。

案情摘要

1、唐长龙与周士海于2013年4月3日签署《股权转让协议》，约定周士海将其持有的双星电气6.35%股权转让给唐长龙，股权总额710万元，分四期支付，即2013年4月3日支付150万元，2013年8月2日支付150万元，2013年12月2日支付200万元，2014年4月2日支付210万元。

2、协议签署后，唐长龙于2013年4月3日向周士海支付首期股权转让款150万元，此后周士海所持有的6.35%股权登记在唐长龙名下。

3、由于唐长龙未能按时支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日向唐长龙送达《解除通知》，提出解除双方签订的《解除协议》，理由是唐长龙从根本上违反了合同规定。

4、次日，唐长龙将第二期股权转让款150万元转给周士海，并按照约定的时间和金额履行了后续第三期、第四期股权转让款的支付义务。

5、周士海以解除合同为由，退还汤长龙支付的全部四笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院起诉，请求宣告周士海出具的解除合同通知无效，判令其继续履行合同。

6、本案经成都中院一审、四川高院二审、最高院再审，最终裁定解除合同行为无效，唐长龙向周士海支付股权转让款710万元。

败诉原因

本案中，周士海依据《合同法》第167条规定“分期付款买受人未支付到期价款的数额达到购买价款总额的五分之一的，出卖人没有支付全部价款的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同”。

最高法院认为，分期付款买卖的主要特征有：一是买受人分三期以上向出卖人支付总价款，出卖人交付标的物后，买受人分两期以上向出卖人支付价款；二是分期付款买卖是经营者与消费者之间经常发生的、常见的交易行为，一般是买方作为消费者之间为满足其日常消费需要而进行的交易。三是出卖人给予买受人一定的信用，出卖人作为信用授予人收回价款存在一定风险，为保证出卖人收回剩余价款，出卖人可以在一定条件下行使解除合同的权利。本案中，由于交易标的为股权，与一般的以消费为目的的交易有着不同的特征：一是唐长龙取得股权是为了参与公司管理、获取经济利益，并非为了满足其日常消费需要； 第二，周士海作为有限责任公司的股权转让方，基于其股权一直存在于目标公司的事实，承担着分期收回股权转让款的风险，与一般消费性分期销售中卖方收回价款的风险相似，风险并不等同；第三，双方解除股权转让合同时，不存在要求受让人支付标的物使用费的情形。

综上所述，股权转让分期付款合同与一般的分期付款消费买卖合同具有较大的区别，将《合同法》第167条规定的合同解除权简单地适用在本案的股权转让合同中，并不适宜。

败诉的教训和经验总结

为了避免将来发生类似的故障，我们提出以下建议：

首先，对于股权转让方而言，应在股权转让协议中约定对方应支付逾期违约金，并约定受让方逾期付款金额和时间达到一定程度时，转让方可以单方解除合同。合同并未将逾期付款作为解除合同的条件，转让方不得适用分期付款买卖合同关于法定解除权的规定。

第二，股权受让方应严格按照合同约定支付，否则将产生违约金，逾期支付违约金可能给受让方造成严重的资金压力。如因支付股权转让款导致合同目的无法实现的，股权转让方可以依据《合同法》第九十六条的规定解除股权转让合同。

相关法律规定

“合同法”

第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（1）因不可抗力，致使合同目的不能实现；

（2）履行期限届满之前，当事人一方明确表示不履行主要义务或者以自己的行为表明不履行主要义务的；

（3）当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍不履行的；

（四）当事人一方迟延履行义务或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现；

（五）法律规定的其他情形。

第一百六十七条 分期付款的买受人支付价款达到总价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第三十八条 合同法第一百六十七条第一款规定的分期付款，是指买受人应当在一定期限内至少分三期向出卖人支付全部价款。合同条款违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人的利益，买受人主张该条款无效的，人民法院应予支持。

以下是本案庭审阶段“本院认为”的判决中对该问题的论述：

本院认为，本案争议焦点在于周士海是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百六十七条规定的解除合同权。

1.《合同法》第一百六十七条第一款规定：“买受人未支付到期价款的分期付款金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款，出卖人也可以以解除合同的方式解除合同。”第二款规定：“出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件应用法律若干问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’，是指买受人应当在一定期间内至少分三期向出卖人支付全部价款。” 分期付款买卖合同中的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害买受人的利益，买受人主张该约定无效的，人民法院应予支持。根据上述法律及司法解释，分期付款买卖的主要特点是：一是买受人分三期以上向出卖人支付全部价款，出卖人交付标的物后，买受人分两期以上向出卖人支付货款。二是较为常见，发生在经营者与消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足日常消费需要而进行的交易活动；三是出卖人给予买受人一定的信用，作为信用给予人的出卖人收回价款面临一定的风险。为保障出卖人收回剩余价款，出卖人可以在一定条件下行使解除合同的权利。

本案为某有限责任公司股东向公司股东以外的人转让股权的案件。本案股权转让虽然也是分期付款的形式，但由于本案交易的标的物为股权，因此不同于一般的消费性交易。转让特点为：第一，汤长龙取得股权是为了参与公司管理、获取经济利益，而非满足其生活开支；第二，周士海作为有限责任公司的股权转让方，始终持有目标公司股权，其分期收回股权转让款所承担的风险不同于一般的消费性分期销售中卖方收回价款的风险；第三，双方解除股权转让合同时，不存在要求受让人支付标的物使用费的情况。综上所述，股权转让分期付款合同与一般的消费性分期销售合同存在较大区别。 涉案的《股权转让资金分期付款协议》不应简单适用《合同法》第167条规定的合同解除权。

2、本案中，双方签订的《股权转让款分期付款协议》的合同目的能够实现。唐长龙与周士海签订《股权转让款分期付款协议》的目的是转让周士海所持有的青岛变压器集团成都双星电气有限公司6.35%的股权。根据唐长龙履行股权转让款的表现，除第二笔股权转让款150万元逾期两个月外，其余三笔股权转让款均按约定支付。周士海认为唐长龙逾期付款已构成违约，其要求解除合同并返还唐长龙支付的710万元，并不影响唐长龙按约定支付其余三笔股权转让款的事实。在本案一审、二审期间，唐长龙均明确表示愿意履行支付义务。 因此，本案中周士海签订的《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。同时查明，2013年11月7日，在青岛变压器集团成都双星电气有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已变更登记为汤长龙。

3、从诚信角度，合同法第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行义务。当事人应当遵循诚实信用原则，履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同中明确约定“本协议一式两份，双方签字盖章，不得撤销”，周士海仍然应该首选要求唐长龙支付全额价款，而不是解除合同。

4、从维护交易安全的角度考虑，有限责任公司股权交易涉及其他股东对受让方唐长龙的认可和信任（半数以上同意股权转让）、股东名册的记载以及公司登记股权的社会成本和影响等诸多方面，其中已经倾注了股权登记部门的社会成本和影响。本案中，唐长龙受让股权后，实际参与了公司的经营管理，股权转让登记在其名下，若唐长龙不构成根本违约，该合同被随意撤销，可能对公司经营管理的稳定性造成不利影响。

综上所述，本案中唐长龙关于周士海请求解除合同依据《合同法》第167条规定不充分的主张，有法律依据，应予支持。

案例来源

最高人民法院指导案例第67号：唐长龙与周士海股权转让纠纷民事裁定[（2013）诚民初字第1815号]。