合同中约定了“背对背”付款条款，如果上游供应商拒绝付款怎么办？

【案件】

A公司委托B公司对漫游城某电子竞技馆进行局部造型深化设计，B公司接受委托后将设计工作交给C公司完成。在B公司与C公司签订的《设计合同》中约定，B公司收到最终用户A公司的付款是B公司向C公司支付款项的前提条件。

此后，C公司完成了设计工作，并向B公司提交了全部设计图纸及方案，但B公司以未收到A公司的款项且根据合同约定未达到向C公司付款的前提条件为由，未向C公司支付款项。

因双方沟通无果，C公司向法院提起诉讼。

【法院判决】

法院经审理认为，双方的《设计合同》及相关协议未违反我国相关法律法规的禁止性规定，应认定为有效，双方应当遵守。

C公司已提供合同约定的服务，但B公司因未收到前款而未付款。现有证据表明B公司确实尚未收到A公司的款项。但从涉案合同的履行情况以及双方就款项支付事宜的谈判过程来看，B公司虽然一直向A公司追索款项，但始终未采取进一步有效的救济措施。即使双方在合同中约定了“背对背”付款，但该条款并不改变B公司作为合同主体的付款义务。C公司现已通过诉讼寻求救济，但B公司仍不愿通过诉讼或其他更有效的手段主动向A公司主张权利，其抗辩不成立。

法院最终判决B公司向C公司支付设计服务费。

【评论】

例如，“甲方收到上一方货款后，再向下一方付款”的约定在商业合同纠纷中屡见不鲜，尤其在工程供应、连锁销售等合同中，俗称“背对背”付款条款。中小企业由于其市场地位，在收款过程中常常受到此类条款的影响。

司法判断“背对背”付款条件是否成立，通常应当遵循诚实信用原则，并考虑该条件是否成立与后续卖方的关系、后续买方是否有过错、后续买方向前任方主张权利是否存在过失、后续卖方交付货物等因素。

前一合同价款未按时支付完毕，如果是由于后续出卖人的原因（例如后续合同中销售的货物或者提供的工程、服务质量不合格）或者后续买受人没有过错，且未未行使对前一合同价款的债权的，对于负有支付义务的后续买受人关于支付前一合同价款的抗辩，应予支持。

如果后续买方，即有支付义务的一方，因其自身过错而未能履行前一合同的支付条件，或者在前一合同的支付条件已经得到满足时未能主张其权利，则应视为其为自身利益不正当地阻止了后续合同支付条件的履行，本条款不能作为其拒绝支付的抗辩。

上海合同纠纷律师：

许伟康 盈科（上海）律师事务所 合伙人