原作者：世安证券中国
1.16亿元！单一支付机构遭天价罚款，创历史记录。
近日，央行营业管理部公布，商银信支付服务有限公司（下称“商银信支付”）因挪用备付金、直接为非法集资平台提供支付结算服务等16项违法行为，被罚款合计1.16亿元。而就在半年前，商银信支付引入了新的外资股东——一家德国数字金融平台，持股比例为80%，估值5.6亿元。
第三方支付机构面临的严厉监管形势仍在继续。中国证券报记者注意到，今年以来，多家支付机构收到高额罚款和罚金。支付机构备付金、反洗钱等方面的合规问题成为屡禁不止的问题。
十六项违规行为导致高额罚款
据央行营业管理部公布的行政处罚信息显示，商银信支付因以下16项违法行为被给予警告，并被没收违法所得5009万元，罚款6588万元，合计130万元。这也创下了近年来央行对单个支付机构罚款的最高纪录。
据证券时报记者不完全统计，2018年第三方支付机构共收到央行各地罚款127张，其中涉及罚单105张，累计违规罚款金额超过2亿元，是上一年罚款金额的近7倍，其中1000万元以上的罚款有6张。2019年，被罚企业超过90家，罚款总额超过1.5亿元，包括环迅支付等大额罚款，共被罚6000多万元。
从罚款原因来看，商银信已逾越监管部门反复强调的多项合规红线：擅自暂停支付业务、挪用备付金、变相出借预付卡发卡受理资格、未按规定进行备付金集中存管、未按规定设立专门商户银行结算账户等。以下是处罚决定书中公布的具体违规类型：
（1）擅自中断支付服务；
（二）挪用预备费；
（三）变相出借预付卡发行、受理资格；
（四）未按照规定实行准备金集中交存；
（五）未按照规定设立指定商户银行结算账户；
（6）签约商户实名制未严格执行，存在虚假信息的商户；
（7）未及时发现并处理指定商户转移支付接口的情况；
（八）直接向非法集资平台提供支付结算服务；
（9）违反T+0资金结算服务管理规定；
（10）未对购买预付卡的客户进行有效身份验证，存在购卡者以商银信公司员工名义批量购买预付卡的情况；
（11）预付卡核心系统信息采集不全面；
（十二）预付卡业务未按照规定管理客户备用金的；
（13）未按照规定保存预付卡业务商户信息的；
（14）未按规定结算商户资金；
（15）在互联网支付业务中，公司未按规定对特约商户信息进行管理，存在商户入网信息及合作协议缺失的问题；
（16）从事互联网支付业务未按照规定在授权的商户信息管理系统中对商户信息进行管理的。
此外，多名公司高管也被罚款，商银信支付董事长林耀因对商银信支付下列违法违规行为负有责任，受到央行营业管理部警告，并处罚款45万元。
（1）未及时发现并处理指定商户转移支付接口的情况；
（二）直接向非法集资平台提供支付结算服务；
（3）违反T+0资金结算服务管理规定。
此外，商银信支付风险管理部总监/高级风控经理张越因对商银信支付如下违法违规行为负有责任，被央行营业管理部警告，并处以罚款20万元。
（1）未及时发现并处理指定商户转移支付接口的情况；
（二）直接向非法集资平台提供支付结算服务；
（3）违反T+0资金结算服务管理规定。
据公司官网显示，商银信支付于2007年9月29日在北京成立，注册资本1亿元，于2012年6月27日取得第四批《支付业务许可证》，并于2017年6月27日成功续期，拥有在全国范围内开展互联网支付业务资质，可在北京、广东、青海等地发行和受理预付卡（品牌名称：奥斯卡）。
该公司官方招商材料称，商银信的优势在于“多年的市场经验和庞大的行业资源，以及支付行业立体化的O2O战略布局”。产品涵盖网银支付、快捷支付、二维码支付、代收代付等，业务涉及预付卡发行与受理、互联网支付、跨境支付、基金投资理财等，目前覆盖50多个行业（电商、地产、教育、旅游、交通等）近万家合作商户，用户超过千万。
半年前，一家外国股东加入该公司，持有80%的股份，价值5.6亿元人民币
从股权信息来看，去年底，商银信支付实际控制人已由自然人股东变更为外商投资企业。
天眼查的股权结构显示，目前，商银信支付除3名自然人股东外，第一大股东为北京苹果信息咨询有限公司（下称“北京苹果”），持股比例为98.24%；而北京苹果的外方股东则持股71.9%，分别为“JOY”持股62.54%、“＆GmbH”持股9.36%。
目前有关「JOY」的公开信息并不多，天眼查显示，其除持有北京苹果的股份外，还全资拥有北京信龙咨询有限公司和「JOY＆GmbH」，后者是一家德国数字金融平台。
据外媒报道，2019年11月其在官网表示，将以不超过7240万欧元（约合5.6亿元人民币）收购商银信80%的股权，并签署相关框架协议。两年后，将以不超过2020万欧元的价格通过认购选择权收购剩余20%的股份。其表示，收购商银信支付将使其能够为中国商户提供收单服务和跨境收单，国际商户也将获得中国客户，并能够使用其货币进行结算。
此次收购是通过商银信支付母公司北京苹果的股权变更进行的，天眼查显示工商变更信息，2019年12月，商银信支付大股东北京苹果原自然人股东退出，上述两家外资公司加入。高管人员变动方面，在部分董事退出的同时，公司新增董事 von 、涂安利，以及监事 von Alfa。
但从公开的司法信息来看，商银信支付近期已多次陷入债务纠纷，经营状况似遭遇考验。
一份财产保全民事裁定书显示，今年4月初，久富数码科技集团有限公司在去年的仲裁程序中申请财产保全，请求对被申请人北京苹果（商银信支付大股东）及商银信支付董事长林耀名下合计1024万元财产进行保全。该申请经法院审查后获准。
中国执行信息公开网显示，商银信支付因未按时履行法定义务，于2020年4月3日被北京市第二中级人民法院列为“被执行人”。执行案号为（2020）京02执278号，涉及执行标的约1.24亿元；同案的“被执行人”还包括北京隆和商贸有限公司、北京中瀚海联资产管理有限公司，两家公司均由商银信支付实际控制。同时，本案中，商银信支付创始人、董事长林耀也成为“被执行人”。
2020年3月5日，商银信支付上海分公司被上海市浦东新区人民法院列为“被执行人”，案号（2020）沪0115执4448号，涉及执行标的43.6万元。
今年多家支付机构被罚巨款，备付金、反洗钱合规屡屡出问题
第三方支付机构面临的严厉监管形势仍在继续，今年以来，多家支付机构收到高额罚款。
此前，中证报导过瑞银因违规屡屡被罚款。
今年4月29日，瑞银因9项违法违规行为被中国人民银行郑州分行罚款680.5万元人民币，这是瑞银今年收到的第四张罚单。此前，3月26日，中国人民银行深圳分行向瑞银开出6张罚单，罚款总额达6201.5万元人民币，其中瑞银被罚款6124万元人民币，三名相关责任人被罚款共计35.5万元人民币。此外，今年1月和3月，中国人民银行重庆营业管理部和杭州分行对瑞银作出行政处罚，罚款总额达1002.23万元人民币。
今年1月初，中国人民银行营业管理部（北京）向中国联通支付服务有限公司、银盈通支付有限公司开具了罚单，两公司因违反《反洗钱法》等违法行为分别被罚款2324.27万元、1789.76万元，两公司合计被罚款4114.03万元。
“那些主动接入黑平台的，无非是为了盈利。但对其他平台来说，有时候并不是想给黑平台提供服务，而是接入的商户太多，监控手段跟不上，导致出现一些违规行为。”北京一家支付机构负责人对中国证券报记者表示。
与以往相比，近年来罚款金额屡创新高。苏宁金融研究院高级研究员黄大志认为，这与支付机构业务量不断增加有关，在严监管背景下，监管部门不仅会没收支付机构的违法所得，还会在此基础上处以同等数额的罚款，违法所得和业务量是成正比的。
从此次行政罚款的原因来看，支付机构备付金、反洗钱、为非法交易平台提供结算服务等方面的合规违规问题成为屡禁不止的问题。
央行数据显示，截至2020年3月，非金融机构存款准备金（支付机构向央行缴存的客户准备金存款）余额为18.5亿元。央行近期发布《非银行支付机构客户准备金缴存保管规定（征求意见稿）》，强调客户准备金应当全额直接缴存，客户准备金只能用于办理客户委托的支付业务及本规定规定的其他情形，不得挪用、占用、借用客户准备金，不得将客户准备金用作抵押品。
4月30日，央行反洗钱局发布《2019年中国人民银行反洗钱监督管理工作总体情况》显示，去年，中国人民银行开展反洗钱专项执法检查658次、含有反洗钱内容的综合执法检查1086次，处罚违法机构525家，罚款2.02亿元，处罚个人838人，罚款1341万元，罚款总额2.15亿元，同比增长13.7%。其中：
检查银行业机构1321家，处罚违规机构422家，罚款1.44亿元，处罚个人690人，罚款957万元，罚款合计1.54亿元；检查非银行支付机构47家，处罚违规机构11家，罚款2943万元，处罚个人19人，罚款142万元，罚款合计3085万元。通报称，将进一步巩固成果，凝聚共识，制定银行业、保险业反洗钱合作规划，为后续反洗钱监管合作打下坚实基础。