确定无限期履约期限的规则

（最高人民法院民事审判第二庭第七次法官会议纪要）

案情基本情况：A公司已具备房地产开发相关条件。A公司现任股东B与C签订股权转让合同，将其持有的A公司全部股权转让给C，约定C先支付一半款项，剩余款项于合同对应土地开发为房地产项目并开售后两个月内支付。因A公司未开发该房地产项目，B向法院起诉，要求C支付剩余款项。C认为未具备支付条件，请求驳回B的诉讼。

法律问题：本案中关于在一定条件下支付剩余价款的协议是履行条件还是履行期限？

不同意见

A说：绩效条件理论

本案中，合同中明确约定了剩余价款的支付条件，即C仅在合同对应的土地开发成房地产并出售后两个月内有义务支付。鉴于合同对应的土地何时开发成房地产、何时出售存在一定的不确定性，相关约定属于附条件履行。我国《合同法》并未对附条件履行作出明确的约定。参照《合同法》关于附条件合同的相关规定，一方当事人为自身利益，不正当地阻止或者促使履行条件的履行，应当视为履行条件已经履行或者未履行。本案中，如果有证据证明C恶意阻止条件的履行，即拒绝开发房地产，则可以认定履行条件已经履行，C有按照合同约定支付的义务。

B说：履行期限理论

作为股权转让协议，支付是受让人的主要合同义务。该义务的履行可以附加期限，但不能附加条件。因为如果附加了履行条件，那么如果条件不成立，受让人就不必支付剩余款项，这与其支付义务不一致。对此，虽然在合同对应土地开发成房产并出售后两个月内支付剩余款项的约定在形式上属于履行条件，但本质上仍然是对履行期限的约定。

理论C：有效性条件理论

涉案协议为生效条件，即在满足约定的条件时，方可支付剩余金额。当然，鉴于约定的支付条件，即土地是否开发，完全取决于债务人单方面的意思表示，该条件纯属任意性条件。根据该原则，约定的条件无效，视为未决，转让人可以随时要求受让人支付剩余金额。

法官会议意见采纳了第二种观点

当事方约定在未来某一不确定事实发生时必须履行的既有债务时，这种约定形式上是对履行条件的约定，实质上是对履行期间的约定，只不过约定的履行期间是不确定的。诉讼中如何确定不确定的履行期间，是司法争议解决功能的必然要求。根据诚实信用原则，可以根据商人的合理预期确定一个合理的期间，这个合理的期间就是履行期间。如果债务人超过合理期间仍不履行债务，债权人可以请求履行。另一方面，鉴于履行期间的不确定性与条件在期间的不确定性上接近，可以类推适用《合同法》第45条关于设定条件的规定。当事方为自身利益不正当地阻止不确定事实的发生或者确定不确定事实不会发生时，视为履行期间已过，债权人可以直接请求债务人履行义务。