中国证监会行政处罚决定书（中汇会计师事务所、王芙蓉、张桂红）

第50号（2024年）

当事人：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），为深圳市大通实业股份有限公司（以下简称“深圳大通”）2016年度、2017年度财务报表审计机构，住所地：浙江省杭州市江干区。

王福荣，男，1971年9月出生，为深圳大通2016年度、2017年度审计报告签字注册会计师，住址为广东省深圳市福田区。

张桂红，男，1971年10月出生，为深圳大通2016年度、2017年度审计报告签字人，注册会计师，住址为广东省深圳市南山区。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称2005证券法）有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）已就深圳大同证券股份有限公司2016年年度报告发出通知，对当事人2017年财务报表审计未尽职的情况进行调查、审查，并依法告知当事人有关事实、理由、依据和当事人享有的权利。根据桂红的申请，我院将于2023年6月29日举行听证会，听取当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案调查、审理现已结束。

经查明，中汇交易所存在以下违法行为：

1、中汇证券出具的审计报告存在虚假记载

2015年，深圳大同与夏某明等8名浙江世科文化传播有限公司（以下简称世科传媒）股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测协议》、《标的资产补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》约定，深圳大同将以发行股份及支付现金的方式购买世科传媒100%的股份，夏某明等人承诺世科传媒2010年至2011年净利润分别不低于1.31亿元、1.65亿元、1.98亿元。深圳大同将从2016年1月31日起将世科传媒纳入合​​并财务报表范围。

本会还在另一起案件中发现时科传媒及其子公司虚构广告业务，深圳大同2016年、2017年年报存在虚假记载。

中汇律师事务所接受深圳大同的委托，对其2016年度、2017年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，深圳大同2016年度、2017年度审计业务收入分别为人民币57.5万元、人民币2.08万元，合计人民币137.5万元（含税，税率6%）。王芙蓉、张桂红为深圳大同2016年度、2017年度审计报告签字注册会计师。

二、持续发展基金风险识别与评估程序中对欺诈风险因素评估不当

中交所内部发布了《深圳大同2016年度报告审计风险提示》，上述重大资产重组涉及业绩承诺及业绩补偿支付，新媒体运营的业务模式有别于常规交易，深圳大同存在操纵盈利的可能，存在欺诈行为，这促使项目组关注世科传媒是否存在欺诈动机，中汇律师事务所在2016年、2017年审计中均认为世科传媒为“新收购、规模较大、为主要利润来源的公司”，并将其认定为深圳大同的重要组成部分。

中汇在2016年度、2017年度审计中评价认为世科传媒不存在“管理层为满足第三方期望或要求而承受过大压力”或“管理层或治理层个人财务状况受到被审计单位财务业绩影响”的情况。上述评价与世科传媒存在业绩承诺、夏某明等世科传媒管理层作出业绩补偿承诺的客观情况不符。上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计舞弊责任追究》第25条的规定。

3. CEF 的控制测试程序存在缺陷

2016、2017年度审计中，中汇在销售及回款环节的控制测试程序中，每年抽取25个样本进行控制测试。与宁波天澜置业有限公司签订的合同，双方均未加盖印章；2017年控制测试中抽取的世科传媒与浙江九天国际服装城有限公司、杭州九天线上商务服装大厦有限公司、杭州中兴服装城有限公司签订的合同，双方均未加盖印章。但中汇证券有限公司认为该销售合同是经过妥善批准和签署的。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——评估重大错报风险的控制措施》《应对措施》（2010年修订）第十七条的规定。

四、中国外汇管理部门核准程序存在缺陷

中汇证券在2016年度审计过程中，向上海同学文化传媒有限公司（以下简称“同学文化”）、杭州君顺房地产开发有限公司、杭州聚富能源科技有限公司、慈溪市旭隆进出口有限公司等客户出具了确认书，并使用了日期为2016年9月30日的确认书，且未对上述客户截至2016年12月31日的应收账款余额执行进一步处理。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条及《中国注册会计师审计准则第1312号——确认书》（2010年修订）第二十三条的规定。

5、华汇证券对审计证据中的异常情况未保持专业怀疑态度

（一）对委托人设立时间晚于合同签订、履行时间的异常情况未保持职业怀疑态度

2016年度审计工作底稿中，世科传媒的客户杭州齐瑞商贸有限公司（以下简称齐瑞商贸）成立于2016年5月9日，齐瑞商贸与世科传媒签订的合同编号为HT-SK-XS--162，合同签订日期为2016年4月25日，约定的广告发布日期为2016年5月1日。中汇对上述事项实施审计程序时，并未发现齐瑞商贸的成立日期晚于合同签订日期及广告发布日期，公司对发布日期的异常给予了足够的关注，未能保持职业怀疑态度。

（二）面试过程中对异常情况缺乏职业怀疑

2016年审计工作底稿中，从世科传媒收入测试中提取的世科传媒与浙江普鸿文化投资管理有限公司（下称普鸿文化）签订的编号为SK-1的合同中，普鸿文化的签字人为易某。中交所2016年8月10日对杭州君廷实业有限公司（下称君廷实业）的访谈记录显示，易某为君廷实业CEO，中交所并未进行访谈，且访谈记录显示，双方业务合作的原因是开展茅台集团工业旅游项目及茅台酒微信商务运营，与君廷实业签订的编号为SK--2的合同则为君廷木业等品牌的推广。中汇律师事务所对上述访谈内容与合同内容的矛盾之处未给予足够重视，未保持专业怀疑态度。

世科传媒客户杭州海峰电子商务有限公司（下称海峰电子）成立于2016年11月24日，2016年12月，世科传媒及其子公司与海峰电子签订了三份合同，合同金额合计1620.48亿元。2016年审计工作底稿显示，海峰电子2016年营收约为6000万-7000万元。中汇证券对海峰电子成立一个月内营业收入达到6000万-7000万元，成立后立即与世科传媒达成战略合作关系等事实未进行调查，对签订大额合同的异常情况未给予足够关注，未保持专业怀疑态度。

上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2010年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计舞弊责任》（2010年修订）第三十一条及《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2010年修订）第十条的规定。

上述违法事实有业务协议、审计工作底稿、审计报告、相关询问记录、收费收据等证据充分证明。

笔者认为，中交所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条的规定，构成“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载”。

签字会计师王芙蓉、张桂红为中汇交易所上述违法行为的直接责任主管人员。

中汇研究院、王芙蓉、张桂红在庭审及辩护材料中共同提出：

第一，本案行政处罚期限已超过两年。

第二，中国外汇管理局对本案涉案欺诈风险因素的评估，是综合考虑重组业绩承诺、盈利预测数据、业绩承诺完成情况等作出的，具有事实依据。

三、针对控制测试发现的问题，惠证券已执行了进一步审计程序，且涉案销售合同已经实际履行。

第四，涉案四名客户的合同已于2016年9月30日全部履行完毕，且核销程序不存在重大缺陷。

第五，中交所对审计中的异常情况保持了专业怀疑态度。

六、中汇审计过程中不存在主观过错，涉案行为情节轻微，不具有串通诈骗的主观故意，因审计手段限制，中汇未能发现深圳大同子公司故意实施的诈骗行为，当事人积极配合调查。

综上，当事人请求免除行政处罚。

经审查，我认为：

第一，本会最迟于2019年9月11日就已发现深大同的违法行为。作为深大同的审计机构，中汇证券的违法事实属于深大同违法事实的一部分。发现深大同违法行为之时可以认定中汇交易所的违法行为已被发现。同时，中汇交易所连续两年未勤勉履行对深大同的审计业务，其违法行为处于连续或正在进行的状态。因此，本案违法行为的发现时间最迟为2019年9月11日，距离中汇交易所2018年4月19日出具2017年度审计报告已不足两年，尚在行政处罚的诉讼时效内。

其次，注册会计师在风险识别与评估过程中识别出的舞弊风险因素是设计和实施恰当的整体应对措施的重要前提，案中证据足以证明世科传媒存在“管理层为满足第三方的期望或因被审计单位的财务表现而承受不当压力”、“管理层或治理层个人财务状况受到被审计单位财务表现影响”等舞弊风险因素。

第三，世科传媒控制测试的目标之一是销售合同是否得到了妥善的批准和签署。中汇律师事务所在未取得合同批准备案、且涉案合同未经签字的情况下，就得出“销售合同已经得到了妥善的批准和签署”的结论。“妥善批准”的控制测试结论足以证明其控制测试程序存在缺陷。

第四，中汇汇通以2016年9月30日的确认书为凭证，未对截至资产负债表日发生的应收账款变动情况实施实质性程序，无法确认应收账款金额的准确性，程序明显不当。其中，客户同学文化2016年末应收账款余额变动情况也作为证据。

第五，审计工作底稿并未表明中汇公司对审计证据的异常情况保持了职业怀疑，签字注册会计师也承认未关注相关异常情况。

六、被告人积极配合调查，我量刑时充分考虑了当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度。对年度财务报表审计中未尽职的事实和证据，应当依法对申请人予以行政处罚。作为专业审计机构，虽然审计手段有限，但对于审计过程中出现的异常和风险点，应当依法勤勉尽责地履行审计职责，不能以财务造假隐瞒、调查手段有限等为由推卸责任。

第七，我部分采纳了当事人的其他陈述和辩护意见，并在本决定中予以体现。

综上所述，应当根据当事人违法行为的事实、性质、情节，对其处罚幅度作出适当调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依照2005年证券法第二百二十三条的规定，我决定：

1、责令中汇会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收其为深圳大同2016年度、2017年度财务报表审计所得收入1,297,169.78元（不含税），并处罚款1,297,169.78元；

2、对签字会计师王芙蓉、张桂红给予警告，并处以各5万元罚款。

上述当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款项汇至中国证监会：中信银行北京分行营业部，账号：，由银行直接缴纳国库。将写明当事人姓名的付款凭证复印件报中国证监会行政处罚委员会办公室备案。当事人对本处罚决定不服的，可以自收到本处罚决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议。也可以自收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。在复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

2024 年 5 月 27 日

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