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2019年12月28日新修订的《中华人民共和国证券法》增加了第八十四条关于自愿性信息披露的规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。同时，沪深证券交易所在《关于认真落实上市公司信息披露有关新工作的通知》中强调，信息披露义务人应当按照新证券法第八十四条的规定自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人在自愿性信息披露时应当遵守真实、准确、完整、及时、公平等信息披露的基本要求，此后出现类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。

上市公司在披露自愿性信息时，应当遵循公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、连续性和一致性。同时，上市公司应当注意，当披露的信息出现可能影响投资者决策的重大变化时，应当及时披露进展公告，直至事项彻底解决。

01

相关案例

1、公司自愿披露类似事件信息时，应当遵循一致性原则，不得选择性披露。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司BLKJ于2019年12月6日召开董事会，审议通过了《关于控股子公司境外投资的议案》，子公司拟出资1亿元设立QNKJ，投资金额占公司最近一期经审计净资产的9.05%。但公司直到2019年12月13日QNKJ完成工商登记手续、取得营业执照后才披露。公告发布当天，公司股价上涨1.63%。

前述对外投资事项为公司自愿性信息披露事项，公司董事会在审议通过《关于控股子公司对外投资的议案》时，未披露相关董事会决议及对外投资临时公告，而是在全南凯杰公司完成工商登记手续、领取营业执照后才披露《关于控股子公司对外投资的公告》。公司自愿性信息披露应当符合相关规则的要求并及时披露。

同时，在类似事件发生时，相关披露标准和披露时机应遵循一致性原则，不得选择性披露。上交所向公司下发的《监管关注决定》中提到，公司此前已于2019年4月26日及时披露了公司董事会讨论参与投资4,500万元设立齐能新材的事项，该事项与投资齐能新材同属自愿性信息披露。公司知悉及时信息披露的要求，但相关自愿性信息披露不及时，存在选择性滞后。

上交所认为，公司未及时公告属于自愿披露范围的境外投资事项，存在选择性披露违规行为；公司时任董事会秘书作为信息披露具体负责人员，未尽职尽责。

上市公司及时任董事会秘书受到上交所监管关注。

2、对于已经披露的自愿性信息事项，公司应当及时披露可能对公司股票价格产生较大影响的相关进展。

2015年7月3日，上交所上市公司红旗股份因重大事项申请停牌，同月9日披露正与其他关联方共同筹划发起设立民营银行。同月11日，公司发布《关于对外投资及公司股票恢复上市的公告》，称公司与小米科技、新希望、红旗连锁等关联方共同筹划发起设立民营银行，最终决定出资不超过1500万元，占拟设立民营银行总股本的比例不超过5%。次日，公司股票复牌并连续两个交易日涨停。此后，公司未披露前述投资设立民营银行的进展情况。

2016年6月13日，红旗连锁披露公告称，公司与小米科技、新希望共同发起设立四川希望银行已获银监会核准。同日，有媒体报道称，公司董事会秘书在接受采访时表示，由于所需投入资金与其预期相差甚远，公司未参与筹建四川希望银行。次日，在交易所催促下，公司披露不再继续参与前述民营银行投资。同月17日，经交易所问询，公司在《关于收到上交所问询函及公司回复的公告》中披露，公司作为前述民营银行项目筹建参与方，投入资金金额较小，未主动开展后续工作，未收到项目主办方任何通知，未就项目筹建事宜与相关方进一步接洽。直到红旗连锁发布公告后，公司才得知该筹备工作已完成，公司未获得参与机会。

上交所认为：虽然公司前述投资设立民营银行的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，但公司就该事项的自愿性信息披露也应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。同时，公司前期披露投资设立民营银行事项后，公司股价出现较大反应，但公司事后未与各方保持持续沟通，未主动了解和披露该项投资的后续进展及重大变化情况。在得知未能获得相关投资机会后，公司董事会秘书在未发布公司公告的情况下，以媒体采访报告替代临时公告。经监管层监督，公司披露不再参与投资设立民营银行等相关事项。公司信息披露前后缺乏一致性，未及时披露可能对公司股价产生重大影响的重大事件的相关进展；公司董事会秘书作为公司信息披露事务的直接责任人，未尽职尽责，以媒体报道替代临时公告，披露对公司股价有较大影响的相关信息。

上市公司及时任董事会秘书受到上交所监管关注。

3、公司披露自愿性信息，应当遵守真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求，注意避免“蹭热点”。

2015年1月15日，上交所上市公司海陆金所发布《关于签署临近空间飞行器合作协议的公告》中宣布，将在未来两年内向临近空间飞行器领域投资4.8亿元，并与由三位自然人组成的临近空间飞行器团队签署《临近空间飞行器合作协议》，共同成立NJKT和NJHK。

2015年1月27日，公司披露非公开发行股票筹划进展公告，称公司将筹划非公开发行融资，融资将投入近空间飞行器项目、购买石墨烯控股股份等事项。此后，公司陆续披露了一系列关于投资近空间飞行器、石墨烯、机器人等热门概念的框架协议和进展公告。但上述协议均为框架性合作协议，披露的进展仅为阶段性进展，相关技术的应用尚不明确，但公司并未披露所涉事项对公司的具体影响，也未充分提示风险，误导了投资者的决策。截至2019年3月29日，交易所对公司发出了惩戒决定。公司石墨烯业务因下游产业链尚未形成，尚未实现盈利，机器人业务和近空间飞行器业务也几乎没有进展。一些机器人项目被叫停，进一步说明公司此前的信息披露并不审慎。

前述公告披露后，公司股价波动较大，自2015年5月6日公司股票复牌至5月28日，17个交易日内，公司股价出现15次涨停。2015年7月1日至8日，公司股票连续5个交易日涨停。7月9日公司披露飞机合作框架协议后，股价随即涨停，随后两个交易日继续涨停。此外，7月16日公司披露机器人合作框架协议的次日，股价上涨8.40%。10月14、15日飞机进展公告后，10月14日至16日连续3个交易日，公司股价上涨22.66%。公司发布与飞机、机器人等相关的公告对股价波动影响较大。

上交所认为，公司前述公告涉及近空间飞行器、石墨烯、机器人等热门概念，可能对公司股价及​​投资者的投资决策产生较大影响。公司应当按照相关信息披露规则真实、准确、客观地披露相关重大进展。但公司未及时披露上述项目的盈利情况、投资资金进展情况、已披露事项进展情况及其他未达到预期的事项，选择性地仅披露不符合信息披露规范的利好信息，未提示相关事项存在不确定性、可能终止、不能盈利等风险，信息披露期间公司股价波动较大，公司信息披露不够审慎，可能严重误导投资者。

该公司提出异议，认为2015年非公开发行股票募集资金投资项目（石墨烯、临近空间飞行器项目及机器人项目）等合作事项未主动披露，对信息披露规则理解不准确，风险提示力度不足。

上交所认为，该异议不成立，公司自愿性信息披露不得有选择性，公司及相关信息披露义务人应当保证相关信息真实、准确、完整。公告后，公司股价涨幅明显偏离市场，相关项目进展不达预期后，股价跌幅也明显偏离市场。

考虑到其他事项，该上市公司及时任董事长、时任董事会秘书受到上交所谴责。

02

自愿性信息披露参考案例

1.建立自愿信息披露事项规范。

2020年4月4日，兴源环境（）披露《关于确定自愿性披露标准公告》，对项目、合同金额等提出了自愿性信息披露标准。

华光集团()于2020年4月9日披露《信息披露事务管理制度》，对自愿性信息披露行为进行了详细规定。

2.自愿性信息披露时，注意遵守真实、准确、完整、及时、公平等信息披露的基本要求。

长安汽车（）在自愿性披露其合资企业江铃控股有限公司正在进行分离的信息时，披露了相关事项的进展、公开上市及增资、正在进行分离的完成情况等内容，保持了信息披露的完整性、连续性和一致性。

03

相关规则

释放单元

法规名称

监管内容

全国人民代表大会及其常务委员会

中华人民共和国证券法（2019年修正）

第八十四条 除依法需要披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

中国证券监督管理委员会

上市公司治理准则（2018年修订）

第九十一条鼓励上市公司除按照强制性规定披露信息外，自愿披露可能影响股东和其他利益相关者决策的信息。

自愿性信息披露应当遵循公平原则，保持信息披露的连续性和一致性，不得选择性披露，不得利用其从事操纵市场、内幕交易等违法违规行为，不得违背公序良俗、损害社会公共利益。对于自愿性披露具有一定预测性质的信息，应当明确预测依据，提示可能存在的不确定性和风险。

深圳证券交易所

关于认真贯彻新证券法做好上市公司信息披露工作的通知

3、根据新证券法第八十四条规定，信息披露义务人应当自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，信息披露义务人披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人应当按照真实、准确、完整、及时、公平等信息披露的基本要求披露自愿信息。将来出现类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。

深圳证券交易所

深圳证券交易所 上市公司规范运作指引（2020年修订）

5.2.23 除依法必须披露的信息外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息。

自愿性信息披露应当遵循公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、连续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当披露的信息发生可能影响投资者决策的重大变化时，应当及时披露进展公告，直至事项彻底结束。

5.2.24 自愿披露预测信息时，应当以清晰的警示文字具体列明相关风险因素，提醒投资者注意可能存在的不确定性和风险。

深圳证券交易所

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）

5.1.23 上市公司开展自愿性信息披露应当遵循公平信息披露原则，避免选择性信息披露，不得利用自愿性信息披露进行市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

当披露信息发生重大变更，可能影响投资者决策时，公司应当及时披露进展公告，直至事项彻底解决。

5.1.24 上市公司自愿披露预测信息时，应当以明确的警示文字列明相关风险因素，提醒投资者注意可能存在的不确定性和风险。

上海证券交易所

关于认真贯彻新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知

3、根据新证券法第八十四条规定，信息披露义务人应当自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，信息披露义务人披露的信息不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人应当按照真实、准确、完整、及时、公平等信息披露的基本要求披露自愿信息。将来出现类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。

上海证券交易所

上市公司信息披露管理制度指引

第十四条 信息披露事务管理制度应当确立信息披露自愿的原则，鼓励公司在不涉及敏感财务信息和商业秘密的前提下，主动、及时披露对股东等利益相关者决策有重大影响的信息，包括公司的发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等。

作者

塔山咨询信息披露三部深耕上交所主板公司信息披露、规则解读、规范运作等工作，为众多沪市上市公司提供信息披露质量控制及现场检查服务。

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