澎湃新闻记者 刘畅

母公司进入重组程序的宁波民营企业银亿股份有限公司（*ST银亿，.SZ，下称银亿股份）11月25日晚间公告《重组计划之投资者股权调整方案（草案）》，银亿股份将通过两次资本公积金转增股本，共计约59.69亿股。

首次可转换的约26.1亿股中，应分配给银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司及其关联方的约18.55亿股将优先用于完成业绩补偿；第二次可转换的约33.59亿股不再分配给全体股东，而是全额划转，并按照重组方案的规定专项用于引入重组投资者及偿还债务。

投资者股权调整方案实施后，控股股东及其关联方非经营性资金占用及业绩补偿问题将彻底解决，最终重组投资者共计获得公司股份29.88亿股，占重组后总股份的29.89%。

今年7月28日，宁波市中级人民法院裁定银亿股份控股股东银亿控股及银亿集团旗下其他16家公司与控股股东母公司银亿集团合并重组。10月28日，银亿股份管理人公告，根据打分结果，嘉兴子禾金信股权投资合伙企业（有限合伙）最终被确定为公司重组投资人，其出资总额为32亿元。嘉兴子禾金信成立于今年8月，其股东为中信子禾创业投资（嘉兴）有限公司和驰吉集团控股有限公司，后者不仅持有中信子禾9%的股份，还是中信子禾的控股股东。驰吉集团成立于2015年3月，注册资本10亿元，股权穿透后，最终受益人为其法定代表人叶继。赤基集团拥有15家海外投资公司，涉及建筑工程、资产管理、新材料技术等行业。

“投资者和债权人需要分担上市公司振兴的成本”

银亿股份管理人称，银亿股份现金流严重短缺，目前无力偿还到期债务，还款能力也明显不足，生产经营和财务状况陷入困境。为了挽救银亿股份，避免破产清算，需要投资者和债权人共同努力，共同承担上市公司实现重生的成本。因此，本次重组计划将对银亿股份投资者的权益进行调整。

以银亿股份现有总股本为基数，以资本公积金每10股转增6.48股，共计可转股26亿股，转增后银亿股份总股本由40亿股增至66亿股。

此后，以66亿股为基数，以资本公积金每10股转增5.06股，转增至33亿股，转增后银亿股份总股本最终增至99亿股。

首次调动解决历史遗留问题

首轮划转的约26.1亿股股份中，约18.55亿股分配给银亿控股控股股东宁波银亿控股有限公司及银亿控股子公司宁波盛州投资有限公司、西藏银亿投资管理有限公司、银亿集团实际控制人熊杰凯，优先用于完成业绩补偿；剩余375.29万股划转股份将按照重组方案规定予以处置，不再分配给原股东。

业绩补偿完成后，控股股东及其控制的股东应获得业绩补偿股份合计11.74亿股，剩余尚未分配的红股375.29万股，合计约11.78亿股将全部转让，最终红股分配完成后，将专项用于引入重组投资者、解决银亿股份历史遗留问题等。

公告称，2017年银亿股份以发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，宁波盛洲、西藏银亿作为交易对方分别向重组标的公司宁波浩盛投资有限公司、宁波东方逸盛投资有限公司作出业绩承诺。

宁波圣洲、西藏银亿2018年度、2019年度业绩承诺未完成，需以股票赠与方式履行业绩补偿，并返还相应现金分红。按照本次重组方案进行资本公积金转股后，宁波圣洲共需补偿14.75亿股（转股前应补偿股份数量为8.90亿股），返还现金分红金额为6.26亿元；西藏银亿共需补偿3.77亿股（转股前应补偿股份数量为2.29亿股），返还现金分红金额为1.60亿元。

以此计算，宁波圣洲、西藏银亿需支付股份总数18.52亿股补偿上市公司因未实现业绩承诺造成的业绩损失，返还现金红利总额为7.86亿元。

本次重组过程中，应分配给控股股东及其控制的股东的增发股份18.52亿股（增发股份实施后，补偿给银亿控股、宁波圣洲、西藏银亿、熊杰凯的股份数量分别为4.824亿股、5.979亿股、3.12亿股、4.593亿股）基本上可以用于完成对宁波圣洲、西藏银亿的业绩补偿。

截至2020年6月30日，银亿股份尚有控股股东及其关联方非经营性占用资金5亿元。此前，控股股东及其关联方将持有的山西开能矿业有限公司51%股权转让给银亿股份，以担保偿还上述占用资金。银亿股份偿还占用资金后，应将持有的山西开能51%股权转让给银亿集团旗下的宁波如盛实业有限公司。此外，控股股东及其关联方可通过支付山西开能49%股权对应的债务偿还金额万元赎回该股权。

据此，为将银亿股份名下的山西开能100%股权整体出售给上市公司，控股股东及其关联方需偿还非经营性占用资金14.49亿元，并在占用期间向银亿股份支付利息。

加上上述宁波圣洲和西藏银亿需向银亿股份支付的7.86亿元现金分红，总价款为22.35亿元加上相应的利息。

投资者计划实施后银亿股份的股权结构。

引入投资者最终持股比例为29.89%

第二次划转的约33.59亿股股份不再向全体股东派发，而是按照重组方案的规定划转并专项用于引入重组投资者、清偿债务，具体分为两步进行：

1、银亿股份管理人有条件引入重组投资者18.1亿股，重组投资者在支付上述22.35亿元及相应利息、解决上市公司遗留问题及为上市公司业务发展提供支持的条件下受让上述股份；

2、管理人将以15.49亿股股份以债转股的方式偿还银亿股份的债务。

通过收购控股股东及其控制的股东转让的业绩补偿股份、转让剩余股份共计11.78亿股，以及全体股东专项为引入重组投资者转让的18.10亿股，共计收购股份数量为29.88亿股，占重组后银亿股份总股份的29.89%。

在公告中，银亿股份管理人对引入的重组投资者评价为“实力雄厚”，并表示银亿股份投资者持有的上市公司股份绝对数量不会因本次重组而减少。

公告称，重组完成后，随着债务危机的化解以及重组投资者对上市公司业务发展的支持，银亿股份基本面将得到根本性改善，可持续经营能力和盈利能力将逐步恢复，重回健康发展轨道。全体投资者持有的银亿股份将成为真正有价值的资产，有利于维护广大投资者的合法权益。

经宁波市中级人民法院批准，银亿股份将于2020年12月11日下午召开投资者组会议，投资者组对《投资者权利调整计划》进行审议并表决。

11月25日，*ST银亿涨停，收盘报2.08元，涨幅5.05%；11月26日，*ST银亿开盘涨停，午间收盘报2.18元，涨幅4.81%。