介绍

2021年5月，财政部发布5起股份支付准则应用案例，重点解决近期实践中普遍存在争议的问题，包括：购买的股票是否构成股份支付；授予日的确定；限制性股票与期权的区分；员工以公允价格认购股票且未承担股价下跌损失是否构成股份支付；默示的服务条件是否构成等待期等。

通过应用案例明确这些问题的结论，不仅可以指导企业正确处理股份支付交易，而且对于企业妥善规划股权激励计划、平衡人力资源与财务绩效也具有参考意义。

01、实际控制人、持股平台高管受让离职员工的股份，是否构成新的股份支付？

►A公司通过设立员工持股平台（有限合伙）授予限制性股票

► 承载平台组成：

► 若有限合伙人在禁售期届满前辞职，则该有限合伙人所认购的股份须以每股6元的价格转让给A公司的实际控制人（普通合伙人）（初始认购价：每股5元）

► 实际控制人向离职员工购股的后续安排：

分析与结论：

► 从实际控制人向离职员工收购股份的后续安排来看，可以认为实际控制人作为普通合伙人暂时持有这些收购的股份，并未因收购的股份而受益，因此不构成股份支付：

► 判断普通合伙人转让股份是否构成代持行为需要考虑的证据：

暗示

► 本案背景在实践中颇为常见，实际控制人以普通合伙人身份参与员工持股平台，等待期内离职的员工无法拿走其所持股份，而持股平台在公司所持有的股份通常需要保有，因此离职员工的股份只能以接近原价的价格转让给实际控制人，再由实际控制人重新分配以激励其他员工，因此实际控制人暂时持有这些离职员工的转让股份在商业上是合理的。

► 判断一个人是否可以代持股份，关键看他是否能从相关股份中获益。

► 本案例总结了代理持股的重要注意事项，具有重要的指引作用，但在实践中仍需根据具体的实际情况，结合商业实质进行审慎判断。

02. 授予日的确定

分析与结论：

► 授予日期：20X1年12月1日

► 授予股份的公允价值：以授予日授予股份的市场价格为基准，考虑调整因素

暗示

► 根据企业会计准则，股份支付费用以授予日的公允价值为基础确定，因此授予日及授予日公允价值的确定将直接影响企业计入损益的金额。

► 在确定授予日时，股权激励计划的制定和审批流程包括制定基本方案、确定具体对象及授予条件、层层审核、向员工公告、与员工签订协议等，这个过程可能涉及多个日期。对授予日的判断重点在于计划是否足够具体明确、是否已经最终获得批准、是否已经以适当的方式与员工进行了充分沟通。

03.限制性股票授予

► A公司于20X1年7月向某些员工授予两类限制性股票。

►使用条件：锁定期为3年，服务完成3年后即可解锁账户。

► 业绩条件：年净利润增长率≥10%

分析与结论：

*第二种限制性股票安排，员工在满足行权条件后，可以自行决定是否购买公司股票，因此本质上是一种股票期权。

暗示

► 本案中限制性股票与股票期权均属于以权益结算的股份支付，但其估值方法不同，识别员工是否获得限制性股票或股票期权将直接影响公允价值的确定，从而影响未来期间确认为损益的股份支付费用金额。

► 案例指出，判断授予的权益工具是否为限制性股票，应关注其实质而非形式，名为“限制性股票”的权益工具不一定是股票，也不一定适用股票的估值方法。期权不同于股票，期权的特点是可以决定在行权日是否购买相关股份。

04.“大股东担保”股权激励计划

► 股权激励方式：A公司通过二级市场回购股份，授予员工

► 授予价格：授予日股票的公允价值

►使用条件：使用3年后一次性解锁

► 大股东担保安排：

分析与结论：

► 交易类型：企业集团与员工之间的股份支付

► 会计处理：

*控股股东交付的现金金额为A公司股价下跌的损失部分。

暗示

实践中，即使员工以公允价值购入股份，也并不代表不存在股权激励，既要关注员工取得股份的条件，也要关注其股权相关福利是否与其他普通股股东等同，不承担普通股股东应承担的股票下跌损失，而能从以公允价值购入的股份中获取利润，这是集团为换取员工服务而给予的特殊福利，因此该交易仍然构成股份支付。

05. 该期权取决于IPO的成功

A公司实际控制人通过员工持股平台向A公司员工授予股份。

► 服务条件：未约定具体的服务期，但明确规定若员工在A公司成功完成IPO前主动离职的，员工不得继续持有持股平台股份，而应按照原认购价格转让给实际控制人。

► 回购：若员工在IPO成功前主动离职，实际控制人将使用自有资金按员工认购价回购员工持股平台股份。

分析与结论：

该交易为集团内股份支付，A公司接受服务，不承担结算义务，为以权益结算的股份支付。

► 服务条件：自授予日起持续服务至A公司IPO顺利完成

► 业绩条件：成功完成IPO，属于非市场业绩条件

► 会计处理：合理估计未来完成IPO的可能性及时间，以授予日至该时间之间的期间作为等待期，对等待期内每个资产负债表日预计可行权的数量进行估计，确认相应的股权激励费用

► 后续调整：若预计IPO完成时点发生变化，则应按照变化后的时间点重新确定等待期，并将前期已累计确认的金额扣除应当期确认的股权激励费用，作为当期股权激励费用。 股权激励费用

暗示

► 实践中，部分股权激励计划会明确规定服务期，而部分股权激励计划则会在员工主动离职时通过“惩罚性”安排隐性要求服务期。此前，主动离职的员工不能带走所持有的股份，也不能享受股份转让带来的收益，因此员工实质上必须继续服务至公司上市完成，这段时间被称为等待期。

► 本案例针对IPO成功条件下隐含服务期的常见情况，提供了实务操作指引。但部分公司的股权激励计划可能更为复杂，例如IPO成功前可能设定不同的服务期，等待期可能是让员工获得部分福利的退出方式，或者离职时转让给实际控制人的对价既不是原价也不是股票的公允价值等。等待期的判断需要更加深入的分析。

本文仅供一般参考，不作为会计、税务、法律或其他专业建议。如需具体建议，请咨询您的顾问。