1. 案例介绍

2008年，中国出口商A公司在广交会上结识了英国买家B公司。双方签订了一份贸易合同，合同约定A公司于2009年9月向B公司发运一批五金货物，总价值4.5万美元，约定的付款方式为OA 60天。2009年12月，B公司收到货物后，以“市场销售不佳”、“现金流紧张”等理由拖欠货款。在A公司一段时间的追讨后，B公司承诺从2010年3月起每月偿还A公司1万美元，并在5个月内还清所有未偿债务。然而，2010年3月，B公司再次食言，开始对A公司的电子邮件和电话置之不理、置之不理。 A公司遂委托中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）应收账款管理中心追偿。

二、案件处理

1. 非诉讼追偿收效甚微

中国信保受理案件后，专案组首先对案情及债务人B公司的情况进行了分析。首先，在A公司提供的贸易函件中，有B公司明确承认债务并承诺付款的书面证据，因此可以初步认定本案为普通的无争议贸易欠款案件。随后，专案组从中国信保数据库中调取了B公司的征信报告。征信报告显示“买方财务状况较差，但有三项固定资产及一些流动资产”。据此可以判断B公司属于“有一定还款能力，但无还款意愿”的恶意欠款类型。基于以上信息，专案组决定先直接追查B公司。但B公司的电话始终无法接通。专案组通过电子邮件、传真等方式向B公司发出催收函，但始终未收到B公司任何形式的回复。为保持海外商业债追偿的时效性，专案组随即将该案委托给B公司当地的英国合作律师，律师随即开展电话催收、发送律师函等非诉讼商业债追偿方式，但始终未收到B公司的回复。鉴于此，律师建议向B公司发送法定支付令（ ）。

（二）发送合法支付指令，发动心理战

1. 英国法定支付令简介

（1）什么是法定支付令？

在英国，法定支付令是债权人（或债权人代理人）向债务人发出的格式化的书面还款请求。当违约事实无争议，且债务人所欠债务金额超过750英镑时，债权人可以依法向债务人发出法定支付令，要求债务人在21天内偿还债务。如果债务人在21天内无法一次性还清全部债务，还应在21天内答复债权人（或债权人代理人），与债权人协商还款计划或提供还款担保。债务人如对法定支付令的内容有异议，必须在收到法定支付令后立即与债权人联系，并将争议反馈给债权人。无论债务人选择何种方式，均须在法定支付令所提及的拖欠款项的21日内以书面形式答复债权人。如债务人保持沉默，拒绝答复法定支付令，则视为债务人承认拖欠贸易付款，债权人有权在法定支付令送达后21日内直接向法院申请宣告债务人破产。

（2）法定支付令的送达和效力

英国法律规定，法定支付令只有送达债务人的登记地址后才有效。关于法定支付令的送达及生效问题，我们在实际追偿工作中经常会遇到各种困难。首先，针对债务人的登记地址与营业地址不一致的问题，英国律师通常建议将法定支付令同时送达债务人的登记地址和营业地址；根据英国判例法，只要债务人签收其中一份，法定支付令即生效。其次，法定支付令的生效以送达为前提，也就是说必须有证据证明债务人已经收到该文书。但在实践中，我们经常会遇到债务人拒绝签收，法定支付令被退回寄件人的情况。如果遇到上述情况，英国律师通常建议债权人聘请专业的送达人（）来完成法定支付令的送达。专业服务机构将依法取得法定支付令送达债务人的相关证据，确保法定支付令的有效性。

（3）使用合法支付命令的意图

虽然法定支付令赋予了债权人在债务人无视其还款请求时直接申请债务人破产的权力，但从收益与成本的角度考虑，绝大多数债权人并不会真正申请债务人破产。原因一是申请债务人破产需要高额的法院费用和律师费，前期投入成本高；二是债务人的破产财产将用于分配给全体债权人，后期能够追回的金额十分有限甚至为零。

收到法定支付令后，如果债务人在规定时间内没有回应，通常意味着两种情况：一是债务人继续无视债权人的催收，二是债务人已经破产、撤销或倒闭。针对以上两种可能，律师通常建议在此阶段对债务人的资产进行深入调查。如果债务人仍有资产无法追回，会建议债权人向法院提起诉讼；如果债务人已经破产、撤销或倒闭，则视情况进行债权登记工作或结案。

综上所述，法定支付令是债权人对债务人施压的有效策略，其主要意图在于督促债务人偿还债务或主动与债权人联系协商还款事宜，而非真正申请债务人破产。法定支付令的签发，在一定程度上意味着债权人决心“结束‘友好’追偿方式，拟通过法律途径解决债务”，是债权人在非诉讼追偿阶段的最后一搏，因此法定支付令的签发对债务人具有较大的震慑作用。

2.本案法定支付令的追偿效果

在律师向B公司发送法定支付令并确认收货后，一段时间内我们并未收到B公司的任何反馈。但在法定支付令发送后的第18天，B公司终于打破了长久的沉默，一改以往回避、不合作的态度，主动联系A公司，希望A公司向英国律师“求情”，延长B公司的还款期限。A公司随即把信息反馈给了中信保的追偿人员。经过追偿人员和律师的共同研究，考虑到目前追偿阶段形势已经出现逆转，我们占有心理优势，且B公司具备一定的还款能力，因此决定在还款期限和还款金额上不做任何让步。经过英国律师与B公司面对面的“压力谈判”，B公司终于在法定支付令发送后的第21天向A公司全额还款。

三、启示与结论

本案是我公司在英国通过法定支付令追偿债务最成功的案例之一，债务人在法定支付令签发后21日内足额偿还了债务，取得了满意的追偿结果。在其他几起成功案件中，债务人几乎都是在法定支付令规定的期限内主动与债权人或其代理人联系，双方签订还款协议，约定“分期偿还债务”、“折价解决债务，一次性还清”或“设立抵押担保还款”等还款条件。

在英国及不少英联邦国家，法定支付令是介于“友好”追偿（ ）与合法追偿（ ）之间的一种有效追债方式。一方面，由于法定支付令赋予债权人及其代理人直接申请债务人破产的权利，可以给债务人带来现实压力；另一方面，请律师发送法定支付令只需要相对较低的成本，相较于诉讼过程中高昂的诉讼费用以及律师的小时收费模式，债权人可以最大程度地节省追偿成本。总之，法定支付令具有“追偿效果好、成本低”的优势，目前已成为中国信保在英国追偿实践中的重要追偿方式，并已成功为多家中国出口商追回了在英国的逾期货款。

（作者单位：中国出口信用保险公司应收账款管理中心）