1.1 什么是付款

中国人民银行1997年颁布的《支付结算办法》第三条将支付定义为单位和个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和换汇、托收、承兑等结算方式，委托收款和资金结算的行为。省略支付工具列表，我们将这个定义细化一点，一个完整的支付行为由三部分组成：交易 + 清算 + 结算 = 付款。

单独而言，付款是指资金转账的整个过程;交易是导致资金转移的背景;清算是指支付过程中的指令计算，通常发生在结算之前;结算是指资金的转移和记录，标志着支付行为的结束。

比如老张从星巴克买了 1 杯美式面包和 1 条面包，总共 38 元，用招商银行银行卡刷卡，付款的过程就是付款，清算的过程是计算债权和债务的过程，也就是 每种食物多少钱，需要向商家支付多少钱。债权债务关系计算完后，最后就是结算，即最终完成资金划转，结束交易中的债权债务关系。

记住这个例子，我们稍后会用到它。

1.2 什么是支付机构

在中国从事支付结算业务，需要取得相应的资质，并获得经营许可。《支付结算办法》第六条规定：“非银行金融机构和其他未经中国人民银行批准的实体，不得充当中介机构经营支付结算业务”。因此，支付结算业务是指经金融监管部门批准，在收款人和付款人之间提供货币资金划转服务。取得《支付业务许可证》的商业银行和支付机构是我国仅有的两类可以提供支付结算业务的实体，后者也称为非银行支付机构或第三方支付机构。

自2011年发放第一批第三方支付牌照以来，中国人民银行共发放了271张支付牌照。经过 10 多年的发展，第三方支付行业进入了深度洗牌阶段。《支付机构管理条例草案》（定义见下文）第十一条规定，同一法人持有两个及以上非银行支付机构的权益不得超过 10%。同一实际控制人不得控制两个或多个非银行支付机构（此要求称为“一个控制或两个参与”）。为响应监管要求，市场上一些头部机构加速了支付牌照的整合，另一方面，在监管更加严格、市场竞争日益激烈等多重因素的影响下，优胜劣汰的进程加速，无法适应当前监管和市场形势的机构只能退出市场。截至 2022 年 9 月，第三方支付许可证的数量已减少到 201 个，共有 70 个被取消。

2021年1月2日，中国人民银行就新的《非银行支付机构管理规定（征求意见稿）》（以下简称《支付机构管理规定》）公开征求意见，并系统修订更新了《非金融机构支付服务管理办法》（人民银行令2010年第2号， 以下简称《非金融机构支付办法》或2号令），该规定已实施10多年，旨在提高对支付机构的法律监管水平。进一步规范支付机构的合规操作。但在新规生效之前，《非金融机构支付办法》仍将是非银行支付机构的主要监管规定。根据 2 号令，第三方支付服务的类型分为预付卡业务、银行卡收单业务和在线支付业务。

1.3 什么是预付卡业务

？

2号令所称预付卡，是指多用途预付卡，通常表现为礼品卡、福利卡、商户会员卡、公共交通卡等，使用范围具有多用途的特点，不包括（1）限于发放社会保障待遇的预付卡;（2） 仅限公共交通的预付卡;（3） 限于支付电话费和其他通讯费用的预付卡;（4） 发卡机构与特约商户为同一法人的预付卡。

预付卡业务是支付机构比较边缘的业务之一，我们只用一张表格来比较单用途预付卡和多用途预付卡，没有过多的细节。

商业模式

监管要求

单一用途预付卡

从事零售、住宿餐饮、居民服务的企业法人出具的预付消费券，仅限于在企业或企业所属集团内部或同一品牌体系内兑换商品或服务

示例：交通卡、美发卡、健身卡

多用途预付卡

为盈利而发行并在发行商以外购买的商品或服务的预付价值。

示例：支付机构发行的多用途卡，例如福友卡和福友卡

1.4 什么是银行卡收单业务

？

四模式

卡收单是第三方支付的核心业务。传统上，银行卡收单采用四方模式[3]，即消费者使用银行卡在商户购物，商户再通过其POS机（由收单机构部署）将交易数据传输给收单机构，以便收单机构可以通过银联的转账清算系统与发卡机构进行商户资金清算。

我们还是用老张的例子来说明：老张从星巴克买了 1 杯美式面包，共计 38 元，用招商银行银行卡刷卡，假设星巴克在建行开了结算账户，使用了银联商务的 POS 终端。我们将此场景转化为卡获取的法律概念。

在上述整个支付过程中：

（1） 老张在银联商务的 POS 机上刷招商银行卡;

（2） 银联商务向中国银联发送消费信息;

（3） 中国银联记录交易数据，并将消费信息发送给老张的发卡银行招商银行;

（4） 招商银行实时从老张卡中扣款，完成实时结算，并通知中国银联;

（5）招商银行向老张发送短信，提醒其余额减少的情况;

（6） 中国银联更新交易数据，并通知银联业务扣款已完成;

（7） 日终后，中国银联在其清算系统中完成清算，并计算债权债务;

（8）清算完成后，中国银联通过中国人民银行的清算系统完成从招商银行和建行清算账户的资金划转（同业清算，一般在T+1日凌晨）;

（9）进行行内结算，完成建行、星巴克结算账户资金划转（取得清算，同业清算后）。

三分频模型

根据2013年《银行卡收单业务管理办法》，收单机构直接向发卡行发送交易信息的，应当按照与相关银行卡清算机构的约定，与发卡行签订合作协议，明确在交易信息、资金安全等方面的违约权利、义务和责任。 保护持卡人和商家的权益等。换言之，与银联介入的银行卡收单模式相比，即使商户、发卡行和收单行只有三方，也可以完成整个收单过程，这被称为“直连行”模式。

断开直接连接

在网联清算有限公司（以下简称“网联”）诞生之前，中国只有一家银行卡人民币清算机构。当时，银联的相关规则规定不允许“直连银行”模式，但“直连银行”模式在市场上广受欢迎，尽管存在违反银联规则和《银行卡收单业务管理办法》的嫌疑，但中国银联和中国人民银行均未对“直连银行”模式采取严厉措施。

在中国人民银行的指导和推动下，该网络于2017年3月31日上线，由中国支付清算协会共同发起筹备的支付机构投入试运行。2017 年 8 月 4 日，中国人民银行发布《关于非银行支付机构在线支付业务由直连模式迁移至线上平台的通知》，要求支付机构于 2017 年 10 月 15 日前完成接入在线支付平台和业务迁移的准备工作，并自 6 月 30 日起， 2018 年，所有涉及其接受的银行账户的在线支付服务都必须通过在线连接平台进行处理，并且直接连接模式的倒计时已经开始。

目前，所有支付机构都已连接到网络平台。网络采用“三地六中心”的系统架构，北京、上海、深圳三个城市的六个数据中心，同时对外提供服务，互为备份。这意味着，在任何机房或城市发生重大故障时，其他数据中心可以继续提供流畅的服务，并能够容忍城市级的“灾难”。相比于业内传统的“两城三中心”，一个中心对外提供服务，另一个中心提供数据备份，安全性和稳定性无疑得到了极大的提升。

储备金以集中方式存放

随着“断连直连”的推进，支付行业的另一个重大变革——“准备金集中存”也逐渐落地。

客户储备是指支付机构为客户委托的支付业务预先实际收到的货币资金，包括：（1）收款人或付款人委托支付机构保管的货币资金;（二）收款人委托支付机构代收的货币资金，支付机构实际收到但尚未支付的货币资金;（三）付款人委托支付机构支付但支付机构尚未支付的货币资金;（4） 与预付卡未使用的预付价值相对应的货币资金。客户储备金不是机构自有资产，任何单位和个人不得擅自挪用、占用、借用客户储备金，不得擅自将客户储备金用于为他人提供担保。

储备银行是指与支付机构签订协议，为客户储备金提供存管服务的国内银行业金融机构。

2013 年 6 月，中国人民银行 （PBoC） 颁布了《支付机构客户准备金存管办法》，其中规定了客户备金存管的基本要求。根据监管机构公布的数据，截至 2016 年第三季度，267 家支付机构共吸收了超过 4600 亿元的客户储备金。据统计，每个支付机构平均开立了13个客户准备金账户，最大客户准备金账户数量多达70个，存在挪用、占用和洗钱准备金、变相资金清算等一系列风险隐患。

为逐步缓解上述风险，中国人民银行于2017年1月13日发布了《关于实施支付机构客户准备金集中托管有关事项的通知》（以下简称《关于实施客户准备金集中托管的通知》），明确了第三方支付机构在交易过程中产生的客户准备金将存入支付机构的指定账户。未来，将由中国人民银行监管。自2017年4月17日起，支付机构应将一定比例的客户准备金存入指定机构的专用存款账户，首次存款平均比例为20%左右，最终实现所有客户准备金的集中存放。

2018年，中国人民银行办公厅发布《关于支付机构客户准备金全部集中存管有关事项的通知》，决定逐步将支付机构客户准备金集中存管比例提高到100%，并在2019年1月14日之前实现100%集中存管。因此，支付机构的所有客户准备金，除跨境人民币、资金销售支付、预付卡、外汇等特定业务外，仍可在储备银行进行预留，其余在商业银行的准备金账户应予以注销，所有客户准备金应交由中国人民银行客户准备金集中存放账户。 支付机构保留客户储备已成为过去。

2021 年 3 月 1 日，《非银行支付机构客户准备金存管办法》生效，再次明确支付机构应通过符合要求的清算机构办理准备金划转，彻底结束了支付机构直连模式。此外，支付机构应指定清算机构作为主要监管机构，负责收集、核实和监督所有客户准备金的信息。

帐户名称

存款机构

存入资金

言论

储备金集中存管账户

中国人民银行

客户储备：非银行支付机构为客户委托的支付业务实际预收款款

只能开设一个储备金集中存管账户

储备金存款账户

储备银行：指符合本办法要求并与非银行支付机构签订协议提供客户储备存管服务的商业银行。预付

卡发行和受理收到的资金

一家储备银行只能开设一个储备存款账户

用于特定业务结算资金的专用存款账户

特定业务银行：符合储备银行要求，具备相关经营资格，为非银行支付机构提供待结算资金存管等服务的商业银行。

在办理跨境人民币支付、基金销售支付、跨境结汇支付等具体业务时，需要从储备金集中托管账户支付的资金或尚未从储备金集中托管账户中收款的资金。

跨境人民币：可以选择特定的商业银行开户，有特殊需要的可以选择特定的商业银行开备用账户;

基金销售付款：您可以选择特定的商业银行开户;

跨境外汇：交易量要求未指定。

1.5 什么是在线支付业务

？

网络支付业务是指收款人或付款人依靠公网信息系统，通过计算机、移动终端等电子设备远程发起支付指令，付款人的电子设备不与收款人特定的专用设备交互，支付机构为收款人提供资金和资金划转服务的活动。简单来说，用户使用电脑、手机APP、公众号、小程序、H5页面进行的支付（包括用户的主动支付和被动扣款），以及用户打开APP扫描静态采集二维码的支付，都是在线支付。

本节将介绍在线支付的三种主流形式：支付账户余额支付、电子银行支付和银行卡快捷支付。

支付账户

2015 年 12 月，中国人民银行颁布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法》（以下简称《网络支付管理办法》），自 2016 年 7 月 1 日起施行。《网络支付管理办法》所称支付账户，是指取得互联网支付业务经营许可证的支付机构根据客户真实意愿开立的电子记账，用于记录预付交易资金余额，客户可以利用该账户发起支付指令、反映交易明细。第 7 条进一步规定，支付机构为客户开立支付账户的，还应在服务协议中显著方式告知客户，并采取有效措施确认客户充分知晓并明确理解以下内容：“支付账户中记录的资金余额与客户自己的银行存款不同， 不受《存款保险条例》的保护，实质上是客户委托给支付机构的预付价值，所有权归属于客户。虽然与预付价值相对应的货币资金属于客户，但它们并不是以客户本人的名义存入银行，而是以支付机构的名义存入银行，支付机构向银行发起资金转账指令。

简单来说，支付账户是支付机构为客户开立的电子（记账）账户，但它通过法律虚构获得了“银行结算账户”的属性，具有破产隔离的功能。

支付账户余额

通过付款账户余额进行的付款交易受下表中的付款账户分类和限额的约束。需要注意的是，银行账户支付交易，包括电子银行支付和银行卡快捷支付，不受表中所列功能和限制的约束。

账户类型

I 类账户

II 类账户

III 类账户

认证

非面对面，通过至少一个外部渠道验证身份（例如，在线验证国民身份证信息）。面对面

验证您的身份。或以非面对面的方式通过至少三个外部渠道验证身份

通过至少 5 个外部渠道进行面对面或非面对面验证您的身份

余额支付

限制

开户后共计 1,000 元（包括支付账户转账到客户同名银行账户）。

每年累计10万元（不含从支付账户转账到客户同名银行账户的转账）。

每年累计 200,000 元（不包括从支付账户转账到客户同名银行账户）。

余额支付功能

消费和转账

消费和转账

消费、转移、财务管理

电子银行支付

也称为“网关支付”。“网关”是指在支付交易过程中连接银行内部金融网络和互联网的安全通道，以保证银行系统和支付活动的安全，并起到隔离和保护金融和银行网络的作用。从互联网传输的信息或数据将通过网关转换为专用于本行内网的加密数据，网关会将此类加密数据发送给本行;同样，网关从银行接收加密数据，对其进行解密并将其转换为用于 的私有数据形式，然后将该数据传输到 。

在电子银行模式中，第三方支付平台为其用户打开了一个通道，可以连接到银行的支付网页，实现与银行的信息传递，但实际上并不涉及银行的交易验证和支付清算。用户需要根据每家银行各自的操作要求，在他被重定向到的银行的网站界面上完成支付。银行按照《中国银行业监督管理委员会关于加强电子银行客户信息管理的通知》（银监发〔2011〕86号）的要求开展电子银行业务。

银行卡快速支付

电子银行支付需要开通银行网银，支付过程需要跳转到银行页面并使用Ukey等物理安全设备，操作繁琐，实践中电子银行支付的成功率一直很低。

银行卡快速支付是支付宝和各大银行在支付方式上带来的创新。在银行卡快捷支付中，用户无需登录网上银行，而是可以直接输入卡信息和持卡人的身份信息，通过验证银行预留的手机预留的验证码来完成签名或支付，客户与银行就支付限额和安全验证方式达成一致， 这是一种方便、快捷、安全的支付方式，本质上是用户持有的银行卡的交易金额代扣服务。

在银行卡快捷支付的法律关系中，支付机构一方面接受客户的委托，向客户银行卡的发卡行发送支付指令，另一方面接受发卡机构的委托，对客户进行支付指令的验证，支付机构不承担快速支付业务中的收付资金功能。快捷支付的初始功能只是传输支付信息，收付用户的资金划转和清算仍然通过银联完成。但是，随着快速支付业务的快速发展，从事快速支付业务的支付机构已经开始介入资金划转和清算服务，例如约定发卡机构将支付资金转入支付机构的储备存管银行，然后由储备存管银行完成同业支付。对于一些资金转账业务量较大的发卡行，支付机构通常会在发卡行开立收付账户，完成跨行收款或对等支付，然后借助储备金存管账户完成跨行支付。

虽然一度存在“直连”和“同业清算”的操作问题，但银行卡快速支付的形式仍然得到监管部门的认可（银监会 中国人民银行关于加强商业银行与第三方支付机构合作管理的通知（银监发〔2014〕10号）），并一直保留至今。

1.6 收单业务和在线支付业务总结

从另一个角度来看，请记住收单业务和在线支付业务之间的关系。

支付业务可以分为两个方向：支付方（也称账户方）和收款方（收单方）。

考虑更复杂的情况，是否可以在交易中同时拥有在线支付和收单服务？

这种情况很常见，例如，消费者使用微信支付在京东商城进行交易，而这种在线交易是通过在线支付 + 在线收单相结合的方式完成的：

消费者 - 收单方支付机构（网上银行） - 清算机构 - 账户方支付机构（微信支付）。

1.7 什么是条码支付业务

？

条形码支付也通过在线支付 + 收单相结合的方式完成。

条码支付是指支付机构通过读取识别码（如二维码）将消费者的交易账单从商户的收银机软件、网络受理终端或在线APP推送到消费者的支付账户，并完成支付的过程。与传统的银行卡收单业务模式相比，条码支付在费率成本和监管环境方面具有更明显的优势。

最初，中国人民银行认为二维码是一种不成熟的信息识别技术，尤其是在商家生成静态二维码供消费者用条码支付的模式下，安全性较差，因此中国人民银行于 2014 年 3 月暂时停止了二维码支付业务。随后，支付机构继续通过反向扫码（即商户扫描消费者手机二维码）的方式开展业务，同时，支付机构扩大了商户的受理终端，确保支付指令在封闭模式下读取和处理， 进一步提高了安全性，最终得到了中国人民银行的认可。

2017 年 12 月 25 日，中国人民银行 （PBoC） 发布了《条码支付业务规范（试行）》（“296 号文”）。根据296号文，条码支付分为支付扫描（消费者扫描商户二维码）和收款扫描（商户扫描消费者二维码），支付机构应仅对自身发行的条码提供受理服务

结合一个例子记住，消费者去酒店消费，酒店前台使用“银联业务”智能POS机，消费者展示微信或支付宝等APP的支付码，POS扫码实现收款，线下交易的本质：

消费者 - 收单方支付机构（银联商务） - 清算机构 - 账户方支付机构（微信支付/支付宝）。

1.8 什么是聚合付款业务

？

聚合支付不属于“支付业务”，提供聚合支付技术服务的机构无需取得《支付业务许可证》。

汇总付款是一种用于收单的外包服务形式。2020 年 8 月，中国支付清算协会颁布了《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》，开创了聚合支付机构备案管理时代。提供汇总付款的收单外包服务提供商应在支付清算协会收单外包服务提供商的备案系统中备案，收单方只能选择已完成备案的外包机构进行合作。

聚合支付技术服务是指外包服务提供商为特殊商户提供的，整合多种支付渠道，实现一站式对账的技术服务。由此可见，聚合支付应该仅限于一项支付技术服务，而不涉及资金的清算。2017年1月，中国人民银行发布《关于开展非法“聚合支付”服务清理整顿的通知》，强调持牌收单机构与开展聚合支付业务的服务机构合作，要认真遵守《银行卡收单业务管理办法》和《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》（银发〔2015〕第. 因此，提供聚合支付服务的服务提供商应采取以下合规措施：

最后，结合一个例子来记住，消费者去餐厅消费，酒店前台使用“收款”聚合二维码进行收款，消费者出示微信或支付宝等APP扫码支付，这就是这种线下交易的精髓：

消费者 - 收单外包服务机构（收款） - 收单端支付机构 - 清算机构 - 账户端支付机构（微信支付/支付宝）。

1.9 什么是无牌支付（二清）。

相较于商业银行、支付机构等有资质机构提供支付结算服务（即“壹清”），市场上有大量平台电商等提供支付结算服务的无证机构，作为“一级商户”，在商业银行等“一清机构”提供服务的前提下，向“二级商户”提供支付结算服务以及支付机构，即无牌支付业务，构成“两清”。

中国人民银行先后在《关于提供无牌机构办理支付业务信息线索的函》和《中国人民银行办公厅关于进一步加强整顿无牌支付业务的通知》（以下简称“217号文”）中提醒“二清风险”，根据217号文， “二清商”的主要表现形式分为两种：一是平台对接或“大商户”模式，即客户资金先转入线上平台的账户，再由线上平台结算给平台的二级商户。第二种是电子钱包模式，即为客户开立的账户或提供的电子钱包具有充值、消费、提现等支付功能。

在提炼了以上特点之后，我们可以将“两清业务”分为两类：交易资金的第二次清关和付款信息的第二次清关。

从商业利益的角度来看，出现两次清关的现象是可以理解的。为了保证交易体验，平台电商需要为交易双方提供有保障的交易，产品质量问题需要退款。然而，二清的背后是大量无牌机构处理交易资金，极易滋生挪用资金、洗钱等违法犯罪行为。因此，二次清关的业务将面临相应的行政责任甚至刑事责任。在行政责任方面，中国人民银行目前对二次清业务采取分类方式，根据不同情况采取约谈、责令整顿、直接取缔等监管措施，同时会同市场监督管理部门、公安部门对无证机构进行查处;在刑事责任方面，无证机构可能构成非法经营罪和帮助信息网络犯罪活动罪。

下面没有文字 ***

脚注：

[1] 2013年颁布的《银行卡收单业务管理办法》将2号令中银行卡收单的含义从简单的线下收单扩大为线上收单，从而与线上支付业务重叠。也就是说，如果支付机构为网络特约商户提供银行卡受理和资金结算服务，那既是银行卡收单，也是网络支付。

[2] 关于货币兑换的含义一直存在争议，立法原意是指“无交易背景的转账支付”，但在实践中很容易与货币兑换混淆，而“无交易后台转账支付”在2号令颁布施行时就已经在市场上大量存在， 所以这一业务类型在实践中已经被废止，之前取得“货币兑换”业务许可证的支付机构也已从其支付业务许可证中删除了该业务类型。

[3] 四方是指特殊商户、发卡行、收单机构和中国银联。

[4] 据央视财经报道，客户储备金沉淀产生的银行账户利息收入占支付机构总收入的 11%。

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