1. 股权收购的概念

指一个企业（以下称收购企业）购买另一个企业（以下称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制权的交易。收购企业支付的对价形式包括股权支付、非股权支付或股权支付与非股权支付相结合。

股权支付，是指企业重组中购买方或资产交换方以企业或其控股公司的股权或股份为形式支付的支付；

非股权支付，是指以现金、银行存款、应收账款、除企业或其控股公司股权及股份之外的有价证券、存货、固定资产、其他资产、承担的企业债务等形式的支付。

二、股权收购的一般税务处理

股权收购是被收购公司股东与收购公司股东之间发生的股权转让行为，其涉及的税务问题主要包括是否有股权转让收益、是否需要缴纳所得税。

企业进行股权收购时，如果被收购方通过股权转让获得收益，个人股东需缴纳个人所得税（上市股票除外），公司股东需缴纳企业所得税；如果股权收购产生了股权损失，也可以按规定在税前扣除。

现规定企业进行股权收购交易，应当按照以下规定处理：被收购方应当确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得的股权或资产的计税基础应当以公允价值为基础确定；被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。上述税务处理称为一般税务处理。

例子：

假设A公司持有A公司100%的股权，该股权的计税基础为300万元，公允价值为600万元。B公司以600万元的价格收购A公司原持有的A公司全部股权，收购价格以非股权形式（现金或实物资产）支付。

本次股权收购适用一般税务处理，A单位股东股权转让增值额为​​300万元，应缴纳企业所得税75万元；B公司收购A单位股权的计税基础为600万元。

三、股权收购特殊税务处理

（1）具有合理商业目的，且主要目的不是为了减少、免除或推迟缴纳税款。即公司的一系列资产交易，除了获取税收利益外，还具有合理的商业目的。

（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。（75%）

（3）企业重组后连续12个月内不得改变重组资产原有的实质性经营活动。企业收购其他企业实质性经营资产后，应当在收购后连续12个月内继续经营该资产，并继续从事该资产原有的经营活动；

（4）重组交易对价所涉及的股权支付金额符合规定的比例；（85%）

（5）企业重组过程中收取股权支付的原大股东，在重组后连续12个月内，不得转让所收取的股权。

有资格享受特殊税务待遇：

（1）被收购公司股东持有的收购公司的股权的计税基础，以被收购公司股权原计税基础为准。

（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以该被收购企业股权原计税基础为准。

（3）收购方和被收购方原有资产、负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变

四、股权收购的增值税处理

股权收购中收购企业非股权支付涉及存货、固定资产的，收购企业应依法计算缴纳增值税。纳税人销售已使用过的固定资产，根据《财政部、国家税务总局关于全国增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）及财税[2009]9号等文件规定，适用简易办法，按4%的税率减半征收增值税。

因此，非股权支付相当于收购公司先向被收购公司转让非货币性资产，再以转让所得的经济利益购买被收购公司的股权，该转让行为应当依法计算缴纳增值税。

例子：

A公司为增值税一般纳税人，2009年10月，该公司与B公司签署股权收购协议，A公司以其10%的股权（公允价值600万元）及一套设备（2008年购置并投入使用，账面价值300万元，公允价值400万元）收购B公司所持有的C公司60%的股权（计税基础200万元，公允价值1000万元）。

A公司应缴纳增值税：

400÷（1+4%）×4%÷2=7.69（万元）