2021年11月分析——

永续债税务处理案例分析

融资按照不同的分类标准可以有不同的维度，比如最常见的股东投资就属于直接融资和股权融资，股权融资一般不需要偿还本息；最常见的银行贷款就属于间接融资和债务融资；股权融资和债务融资两个层次之间还有很多内容，也就是所谓的金融创新的领域，包括我们前面介绍的“名股权实债”。

近年来，上市公司除了发行新股、向银行借款等传统融资渠道外，还利用发行债券的方式筹集资金。一般来说，发行债券与银行借款类似，只不过银行借款是通过银行中介，属于间接融资。债券发行虽然也要经过证券公司中介，但资金直接来自债券投资者，属于直接融资的范畴。融资方式更加多样化，其中永续债具有一定的特殊性，兼具股权和债权的双重属性，值得深入研究。

1.会计：

以上市公司三聚环保为例，该公司2019年向合格投资者公开发行可续期公司债券，发行人可选择每三年续期一次并调整利率，发行人可选择将当期利息及所有递延利息及利息收入递延至下一个付息日，且对递延付息次数无任何限制；前述利息递延并不构成发行人未按约定足额支付利息，每笔递延利息均应在递延期间按现行票面利率计提。

本次公司发行的永续债主要具有以下三个特点：

①发行人偿还本金的义务可以无限期延期；

②利率定期调整。由于市场利率是波动的，这一条款并不是简单地对一方有利，而是对发行人和投资者双方都是一种保护；

③利息可以延期支付，但不能截留，否则对投资者缺乏吸引力。

永续债的会计处理按照金融工具准则的规定，按照权益工具与金融负债的区分来确定，如果发行方能够无条件避免以现金或其他资产偿还，则分类为权益工具，否则分类为金融负债。

当然，此处的无条件避免应当按照实质重于形式的原则进行判断，充分考虑潜在支付义务的可能性以及发行人的主动性。即使没有对定期偿还本息进行文字约定，但根据合同条款，例如对不支付利息收取惩罚性的高额利息，或者利率定期大幅上调且无上限，明显超过市场平均利率水平，导致发行人继续持有该权益工具或金融负债的成本过高，理性人会选择赎回并从其他渠道进行再融资，则该金额应当归类为金融负债。

财会[2019]2号明确发布了永续债的会计处理方法，若永续债分类为权益工具，则在所有者权益项目的其他权益工具中列示，利息作为股利计算，不得在所得税前扣除；若分类为金融负债，则在应付债券项目下核算。

以下信息来自三聚环保2020年年报，可以看出公司同时发行了两类债券，一类为本文介绍的永续债，一类为普通债券。公司对债券的列报与会计【2019】2号一致。永续债在其他权益工具中列报，属于所有者权益；普通债券的会计处理方法与长期借款类似，一年内到期的债券的列报披露也类似，如下：

永续债披露（一）

永续债披露（二）

普通债券信息披露（一）

普通债券信息披露（二）

2. 税务处理

1. 所得税

随着永续债发行越来越普遍，国家税务总局已经专门出台文件对其进行规范。一般来说，在符合权益工具条件的情况下，发行人不得按照与股息一致的方法在所得税前扣除。如果投资者为居民企业，可以按照居民企业直接投资股息免征所得税的规定享受税收优惠。如果作为债务工具核算，发行人支付的利息可以在税前扣除，投资者应就利息收入缴纳所得税。

根据《财政部 国家税务总局关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 国家税务总局公告2019年第64号），在所得税方面，满足下列九项条件中的五项（含五项）以上的，发行人可以选择计入利息，在所得税前扣除。也就是说，在满足条件的情况下，发行人有税务处理的选择权。如果不满足条件，则必须计入股息，不能在税前扣除。

（1）被投资企业负有偿还投资本金的义务；

（2）有明确约定的利率和付息频率；

（三）有一定的投资期限；

（四）投资者对被投资企业净资产不拥有所有权；

（5）投资者不参与被投资企业的日常生产经营活动；

（6）被投资企业可以赎回股份，或者在满足一定条件后赎回股份；

（七）被投资企业将投资确认为一项负债；

（8）该投资不与被投资企业股东承担相同的经营风险；

（九）投资返还顺序为被投资企业股东所持有的股份之前。

可以看出，上述九项条件均属于一般债权债务关系的特征，且均具有较为鲜明的金融负债特征。若按照64号文的要求，同时满足五项及以上条件，则完全可以判定融资业务属于金融负债。

但根据上述第（七）款，被投资公司将投资记为负债，因此，通常记入所有者权益的永续债不能在所得税前扣除。当然，记为负债的永续债，还必须满足其他条件才可以税前扣除。总之，税前扣除的要求比较严格，必须符合负债的各种特征。

2.增值税

另外需要注意的是，如果证券公司就其发行费用开具增值税发票，由于支付给证券公司的发行费用是冲减权益的，因此融资业务对于吸收资金方而言属于权益工具，对于投资方而言属于权益投资行为，不属于增值税应税行为，不能在进项税额中抵扣。

永续债若作为金融负债核算，其实质是贷款，能否抵扣进项税，目前存在争议：

观点一：企业发行债券向证券公司支付的承销费不是贷款服务，而是证券公司直接收取的金融服务费，企业可以从证券公司开具的承销费增值税专用发票中抵扣进项税额；

观点二：企业发行债券支付的费用即使取得增值税专用发票，其进项税额也不能从销项税额中抵扣。

根据财税函[2016]36号文件附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第三章税率和征收率第二十七条规定，下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（六）购进旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民生活服务和娱乐服务。

附录：销售服务、无形资产、不动产 附注（五）金融服务、2.直接收费的金融服务。直接收费的金融服务是指为货币融资和其他金融业务提供相关服务并收取费用的业务活动。包括货币兑换、账户管理、电子银行、信用卡、信用证、金融担保、资产管理、信托管理、资金管理、金融交易场所（平台）管理、资金结算、资金清算、金融支付等服务。

附件2：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》纳税人为提供贷款服务向贷款人支付的投融资顾问费、经费、顾问费以及其他与贷款直接相关的费用，其进项税额不得在销项税额中扣除。

此类业务涉及金额较大，涉及的进项税额也可能较大，需要有足够的认知。对于备受争议的以负债形式存在的永续债，券商提供的发行服务与附录1所列的直接收费金融服务类型有明显区别。对于该类交易，券商充当中介机构，按照融资额的一定比例收取佣金，与所列业务类型有区别；

附录2规范的是直接借贷双方，借款人支付给贷款人的费用对应的进项税不能扣除，但券商是中介机构，不是交易一方，但就整个交易而言，无疑是一项贷款业务，支付给中介机构的费用不应该在进项税中扣除。

以上是笔者的观点，如果读者所在单位有类似情况，需要再向当地税务部门咨询，对于有争议的问题，还需关注当地税务执法口径，规避税务风险。