作者注：

很多前融资机构都有类似的经历，每年看几十甚至几百个项目，但真正能完成资金投入的只有少数。最难讨论的永远是融资成本。我们曾经系统讲解过开发商要求前融资机构提供利息发票的误区，总体的结论是，项目公司获得前融资机构开具的利息发票，并没有开发商想象的那么重要。比如，在股加债或变相股债借贷的背景下，项目公司获得的支付股东贷款利息的发票，实际上不能在进项税层面抵扣；在所得税抵扣层面，受到关联方债权比、同期金融机构同类贷款利率抵扣限制的限制；此外，在土地增值税抵扣层面，也是可有可无的。从实践看，目前预融资机构主要以固定分红（含预分红）、固定股权转让价、固定利息（含顾问费、咨询费、头利息）等名义向开发商收取融资费用。上述融资费用的支付，一般以费用的名义决定预融资机构是否向项目公司开具发票。尽管多数开发商明白，预融资机构向项目公司开具的利息发票对其税前扣除影响不大，但部分开发商仍坚持办理利息发票，这往往导致融资谈判陷入僵局。

1. 发票对融资成本的影响

融资成本是否需要开具发票是一个敏感的谈判因素。对于我们前期融资机构来说，能不开具发票就尽量不开具。比如变相股权债券的分红、股息收入支付，最好按照“居民企业间分红免税”处理。否则如果开具利息发票，光是增值税、所得税就占了融资成本的很大一部分，增值税、所得税的成本都要转嫁到开发商身上。最后融资成本抬高了开发商接受不了，融资成本低了机构也没钱赚。从开发商的角度来说，他们付出的融资成本必须优先获得利息发票，否则项目公司税前抵扣的问题都解决不了，更别说不能让开发商到外面找发票来垫付成本了。由于以上矛盾的存在，我们的前期融资机构与开发商往往需要提前确认贷款方式、是否开具发票等，以尽量避免阻碍后续工作的进展。

值得一提的是，开发商要求我们预融资机构开具利息发票只是为了解决融资费用在项目公司列支和税前抵扣的问题，但实际能达到的税前抵扣效果往往难以满足开发商的预期，下面笔者将分别阐述：

1.在项目公司增值税层面，与贷款服务相关的支出（如利息等）不能从进项税额中扣除。例如，一般纳税人支付的贷款利息进项税额不能扣除，融资顾问费、经办费、咨询费等与接受贷款服务直接相关的支出进项税额不能从销项税额中扣除。详情请参阅《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（以下简称《关于营业税改征增值税试点的通知》——财税[2016]36号）。

2、虽然无法在增值税层面实现进项税额抵扣，但多数开发商还是会考虑在企业所得税层面抵扣所取得的利息发票。尽管如此，根据《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息费用税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税[2008]121号）及《企业所得税法》相关规定，关联方贷款利息的抵扣通常需要考虑两个限制，即“债权比”（非金融企业为2：1）和同期金融机构同类贷款的利率上限。因此，即使项目公司取得利息发票，也只能有条件抵扣。

3、至于开发商最为关心的土地增值税税前扣除问题，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法[1995]6号）第七条的相关规定，在非持牌金融机构放贷（无金融机构利息发票）的背景下，开发商（项目公司）在土地增值税税前扣除中，其财务费用（主要为支付的贷款利息）、销售费用、管理费用（三者合计构成房地产开发费用）基本都是按照取得土地使用权所支付的金额（主要为土地费用）和房地产开发费用（主要为建筑费用）的10%计算扣除。因此，非持牌金融机构开具的利息发票，从项目公司土地增值税税前扣除的角度看，似乎无关紧要。

二、融资费用支付方式及税务处理的差异

在房地产预融资过程中，预融资机构的固定收益一般通过约定的固定分红（含预分红）、固定股权转让价、固定利息（含顾问费、顾问费、头息）等方式收取。对于境内机构的放贷，项目公司以分红或股权转让溢价形式支付融资费用时不会涉及开票的问题，操作相对方便。但当项目公司需要扣减成本时，以利息或其他顾问服务费形式支付融资费用时必须解决开票的问题。一般来说，开发商一般会倾向于开票的方式，境内机构开票涉及的增值税、企业所得税的缴纳也相对简单。但是，当我们在做财富端的外资放贷项目时，上述固定收益的处理方式和税务差异就比较有意思了。下面就我们常规的放贷结构进行详细讲解（见下图）。

（一）通过股息（预）支付固定收益

如果以股息的形式收取收入，无论是居民企业之间，还是境外机构之间，所涉及的税费都是最低的。具体来说，在“基金机构与开发商境外实体的境外SPV1-WFOE-境内SPV2（视具体情况可能存在多层级）-项目公司”的基本架构下，居民企业之间取得的股息免征企业所得税，股息本身不征收增值税。但当WFOE继续向境外股东派发股息时，资金流出期间需按10%的税率预扣股息所得税。但如有税收协议，则按相关税收协议约定的税率办理。例如，根据内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，股息红利等权益性投资所得的预扣所得税税率为5%。

需要注意的是，如果以分红的方式收取固定收益（即开发商支付的融资成本），实际操作上需要解决以下两个问题：

（1）股息必须有税后利润后才能分配给股东。因此，境外机构购汇出境时，需向银行提交同意股息的董事会利润分配决议等程序性文件，以及相关纳税证明文件、经审计的财务报表等材料，以确认存在税后可分配利润。为规避潜在风险，实践中，融资机构通常会与融资方约定，若股息事项涉及境外方纳税，该风险承担须由融资方弥补或承担；

（2）投资期间固定收益的财务处理。对于变相股权、真实债权的投资，在以股息、分红预支的名义向出资机构支付固定收益时，通常先将投资期间的分红预支部分作为经常账户处理。考虑到后续的税务风险，原有的分红预支账户需要在一个会计年度内进行冲销。实际操作中，WFOE可以先将每季度或每半年收取的收入在国内留存，年底再配合开发商进行相应的账务结算，尽量将资金一次性集中出境。

（二）通过股权转让溢价支付固定收益

境内机构以“本金+利息”的价格约定开发商的股权回购价格，是实现项目公司固定收益（或融资成本）支付的一种相对便捷的方式。境内机构仅需就股权转让收入缴纳企业所得税，即无需缴纳增值税及附加，也无需向项目公司开具发票。在境外机构的借贷结构中，境外机构也可以将其持有的WFOE股权按照约定的股权转让价格（即投资本金加上融资成本）转让给开发商。此时，开发商就股权转让溢价部分代扣代缴预提所得税（一般为10%，但如果有税收协议，可按税收协议约定的税率办理）。

（三）通过咨询费、服务费等支付固定收益。

预融资机构在为开发商/项目公司支付的融资费用开具发票时，利息发票的税前扣除存在一定的障碍。因此，很多开发商会主动选择预融资机构以咨询费、服务费的名义向项目公司开具发票，以解决项目公司费用支出及税前扣除的问题。举一个简单的例子，资本机构在投资层面以股权形式投资，但其指定的非关联自然人在税收优惠区设立的载体以咨询费、服务费等形式收取项目公司支付的固定收益，并向项目公司开具相应的咨询顾问发票，其中，该载体在税收优惠区内的综合税负可控制在7.5%以下（载体为一般纳税人，综合税负包括应缴纳的增值税及附加、个人所得税、印花税等）。

上述模式在满足商业理性的前提下，对于内资金融机构而言，税务处理优势明显。但对于外资机构而言，虽然解决了开发商要求的开票问题，但仍需解决如何将资金划拨到外资体系，并顺利实现资金流出。另外，即便将资金划拨到外资体系，除了在收取顾问费、顾问费时需要向开发商/项目公司开具增值税发票外，还需正常缴纳企业所得税。在向境外股东派发股息时，需按10%的税率缴纳预扣所得税（根据内地与香港的税收协议，股息的预扣所得税税率为5%）。

假设外资机构与开发商约定100万的固定收入，开发商接受以顾问费或顾问费的名义支付该固定收入（即融资费用），即外资机构境内WFOE或其子公司向项目公司开具增值税发票，税率为6%，则100万的固定收入，需缴纳100万×6.72%=6.72万元增值税及附加；（100万-6.72万）×25%=23.32万元企业所得税；以及对香港公司派发的股息、股息款及出境资金代扣代缴的所得税（100万-23.32万-6.72万）×5%=元，合计应纳税额+23.32万+=元，可出境资金元。由于咨询顾问费数额较大，因此收取此类费用并开具发票必须具备一定的商业合理性。

通过比较以上三种常见的操作方式，外资机构在华投资的基本纳税比例及注意事项总结如下（以香港为例）：