新浪财经6月23日报道，西藏旅游晚间发布公告，因交易方案公告后证券市场环境、政策等客观条件发生重大变化，导致交易双方未能达成满足变化条件的交易方案，经双方一致决定终止本次交易。根据此前公告，西藏旅游拟以110亿元收购拉卡拉，但两次受到上交所质疑。
附件为公告全文：
西藏旅游股份有限公司重大资产重组终止公告
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，于2015年12月5日发布了《关于重大资产重组暨股票停牌的公告》，因筹划重大资产重组，公司股票自2015年12月7日起停牌，公司股票停牌期间，公司按照相关规定披露了重大资产重组进展公告。
2016年6月23日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组的议案》。公司独立董事对公司终止本次重大资产重组发表了独立意见。现就本次重大资产重组终止有关事项公告如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景和原因
受宏观经济景气度下降、国内经济结构调整及西藏自治区旅游环境变化等影响，加之公司资产负担较重，景区及酒店业绩释放需要一定时间，公司业绩近几年持续下滑，经营压力较大。加之旅游业受政治环境、自然灾害等影响较大，公司旅游主营业务短期内难以出现明显好转。为切实保护上市公司中小股东权益，优化公司现有业务结构，提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组，引入第三方支付公司，立足西藏，实施“旅游+第三方支付服务”战略。重组完成后，公司主营业务将变为旅游和第三方支付。
（二）本次重组框架
2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的《议案及摘要》及其他相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易方持有的拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。
拉卡拉100%股权整体作价为110亿元，其中公司以现金支付交易价款25亿元，以发行股份支付交易价款85亿元，发行价格按18.65元/股计算。为提高本次交易完成后的整合业绩，上市公司拟向配套融资认购者募集配套资金，募集配套资金总额不超过55亿元，且不超过标的资产交易价格的100%，发行价格按18.65元/股计算。本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易现金对价，24.4亿元用于标的公司募集资金及投资项目，5.035亿元用于偿还公司银行贷款，其余用于支付本次交易的中介机构费用及其他相关费用。
二、重大资产重组期间公司开展的主要工作
（一）推进重大资产重组工作
自公司股票于2015年12月7日停牌以来，公司、交易方及相关中介机构严格按照相关规定有序推进本次重大资产重组相关各项工作。2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易的《议案及摘要》等相关议案，并于2016年2月6日在公司指定信息披露媒体上披露了相关信息。
2016年3月23日、5月12日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露问询函》（上证公函[2016]0274号）（以下简称“问询函”）和《关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露第二次问询函》（上证公函[2016]0490号）（以下简称“第二次问询函”），公司收到前述问询函后，积极组织相关方落实其中涉及的问题，并对问询函涉及的问题进行了回复并予以公告。截至目前，公司尚未对第二封问询函做出回应。
（二）信息披露义务履行情况
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组（以下简称“本次交易”），公司于2015年12月5日发布了《重大资产重组暨股票停牌公告》。因筹划重大资产重组，公司股票自2015年12月7日起停牌。2016年2月4日，公司召开第六届董事会第三十三次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《本次交易议案及摘要》及本次交易相关议案，并于2016年2月6日在公司指定信息披露媒体上披露了相关信息。
2016年3月23日、5月12日，公司分别收到上海证券交易所出具的《问询函》和《第二次问询函》，公司收到问询函后及时公告并积极组织相关方落实涉及的事项。
公司股票停牌期间，公司按照相关规定披露了重大资产重组进展公告，并
重组草案及重组进展公告对本次重组的风险进行了充分披露。
（三）签署协议
1、2016年2月4日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署了附条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的条件为：
（1）《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》已签署并经同意
全部生效条件均已满足；
（2）本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易涉及的主要投资者变更已经中国人民银行批准；
（4）本次交易已经中国证监会核准。
2、2016年2月4日，公司与孙陶然等承担补偿义务的交易对手签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》的生效条件为：
（1）《资产购买协议》和《股份认购协议》已签署且其生效条件已满足；
（2）本次交易已经甲方股东大会正式批准；
（3）本次交易涉及的主要投资者变更已经中国人民银行批准；
（4）本次交易已经中国证监会核准。
3、2016年2月4日，公司与配套融资认购方分别签署了附生效条件的《股份认购协议》，《股份认购协议》的生效条件为：
（1）《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》已签署且其生效条件已满足；
（2）该交易已经发行人股东大会正式批准；
（3）本次交易涉及的主要投资者变更已经中国人民银行批准；
（4）本次交易已经中国证监会核准；
（5）本次非公开发行及认购者按照本协议规定进行的认购均须取得其他有权限审批本次非公开发行的监管机构的必要批准（如有必要）。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本交易方案公告以来，证券市场环境、政策等客观情况发生重大变化，各方未能达成符合变化情况的交易方案。经认真研究，为切实维护全体股东的利益，各方一致决定终止本次重大资产重组。同时提请董事会授权欧阳旭董事长负责签署相关终止协议等事宜。
四、承诺事项及公司股票重新上市安排
根据上海证券交易所相关规定，公司定于2016年6月27日以网络互动的方式召开投资者说明会，就本次重大资产重组终止相关情况与投资者进行沟通（详见同日披露的公司公告编号2016-048）。鉴于本次重大资产重组推进条件尚未成熟，根据相关规定，公司申请自2016年6月28日起公司股票复牌。公司承诺：投资者说明会公告刊登后3个月内，公司不再筹划重大资产重组。
五、其他事项
公司将严格按照信息披露相关规定及时披露本次重组的后续进展情况。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ ）为信息披露媒体，公司所有信息以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游有限公司
董事会
2016 年 6 月 23 日
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