2021年4月12日，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会、国家外汇管理局等金融管理部门（以下统称“四部门”或“监管部门”）再次联合约谈蚂蚁集团。中国人民银行副行长潘功胜代表四部门回答了记者约谈相关问题。

自暂停上市以来，蚂蚁集团首次有明确的官方整改公告。

蚂蚁集团三次监管约谈

这并非蚂蚁集团第一次被约谈。

2020年11月2日，四部门对蚂蚁集团实际控制人马云、董事长井贤栋、时任总裁胡晓明进行了监管约谈。

2020年11月3日，上交所以实际控制人、董事长、总经理被监管部门约谈、金融科技监管环境发生变化为由，决定暂停蚂蚁集团上市，认为蚂蚁集团当时不再具备发行上市条件或信息披露要求。

暂停上市是第一次会议的直接结果。

第二次约谈是在2020年12月26日，但与第一次约谈不同的是，第二次约谈没有点名具体个人，并召开了新闻发布会。潘功胜代表四部门回答了约谈问题，解释了约谈背景、约谈主要内容以及监管部门对金融科技监管的政策取向。

据第二次采访，监管部门对蚂蚁集团提出五点整改要求：

值得注意的是，2020年12月24日，第二次面试前，四部门还向外界发布了面试通知。

第三次面试就是本文开头提到的那次，没有任何提前通知，而且是在第二次面试后近两个月进行的。

最新约谈结果显示，蚂蚁集团整改主要包括五个方面：

通过比较我们不难发现，此次采访公布的整改内容似乎是对上次采访的回应，字数更多，内容更具体。

比如明确在支付链中嵌套信贷业务是违规行为、蚂蚁集团需申请整体设立为金融控股公司、余额宝需压减等。

整改内容日趋清晰

经过三次谈话，蚂蚁集团整改内容愈发清晰。

蚂蚁集团回应本次最新采访时表示，近期已完成整改方案的研究制定，并解释了与上述五点对应的一些具体事项，例如：

蚂蚁集团将整体申请设立金融控股公司，将各项金融业务纳入监管；支付业务回归支付本源，坚持便民、服务小微企业的定位；申请设立个人征信公司，依法持牌，合法合规经营个人征信业务；“借呗”“花呗”全部纳入消费金融公司，依法开展消费金融业务；加强消费者权益保护，加强金融消费者适当性管理；完善公司治理，遵守公平竞争法律规则，规范关联交易，加强风险防控，营造公平竞争的市场环境。

上述事项将按照监管要求及蚂蚁集团章程等相关协议履行相应程序后实施。结合访谈，我们来看看蚂蚁集团公布的具体事项。

首先，毫无疑问，蚂蚁集团整体设立金融控股公司的申请被驳回，但大集团旗下的“小金融控股公司”却被驳回。

根据蚂蚁集团此前的招股书，蚂蚁集团将以其全资子公司浙江融信为主体申请设立金融控股公司并接受监管，浙江融信持有从事金融活动的相关持牌子公司股权。这种在集团旗下设立金融控股公司并接受监管的模式被称为“小金控”模式，其优势在于简单灵活，同时避免一刀切，无需将此类集团的其他业务，如科技、互联网、商户服务等统一纳入金融控股公司的监管框架，以保持业务灵活性和创新性。

但按照目前的情况来看，很多业务、产品、场景都非常复杂，因此“小金控”模式也可能导致业务层面的监管覆盖不够。目前蚂蚁集团的“小金控”模式尚未获批，究竟是“更金融化”还是“更科技化”，似乎也有一个答案。

第二，回归支付本源，支付宝是否应该和“花呗”、“借呗”等其他金融产品脱钩？

在使用支付宝时，本质为信用业务的“花呗”是与余额、银行卡等并列的选项，通常是默认选项。这种做法是支付链中嵌套信用业务的典型，类似情况在市场上也很常见，比如京东白条、美团悦付等。如果“彻底断链”，就意味着不允许“花呗”出现在支付宝的支付选项中，相当于彻底否定了这种信用支付产品模式，其他类似产品恐怕也不会有好下场。如果只是纠正“不当”，要求“花呗”不作为默认选项，或者让消费者主动选择默认选项，也相对合理。

至于“借贷”，严格来说，它并不在支付链条上，如果“完全脱钩”，是不是意味着它需要脱离支付宝？去蚂蚁金服平台？那么市面上其他依赖大流量互联网平台发展业务的贷款产品，又该如何定性？

而断开支付与“花呗”、“借呗”之间不正当联系的问题，似乎还有待观察。

第三，申请成立个人征信公司，芝麻信用已经这么做了。

监管部门要求蚂蚁集团严格落实《征信业管理条例》要求，依法持牌经营个人征信业务，这意味着蚂蚁集团目前是违法经营个人征信业务。对此，蚂蚁集团表示将“申请设立个人征信公司”，也就是说，它要的是牌照。

事实上，蚂蚁集团旗下的芝麻信用曾是2015年中国人民银行公布的8家个人征信试点机构之一，但未能获得牌照。按照目前的规定，蚂蚁集团需要先获得个人征信牌照，才能申请开设征信公司。不过参考现有的两家市场化征信公司，蚂蚁集团单独获得个人征信牌照的可能性不大。但借此机会，率先申请市场化征信机构似乎是个不错的主意，而个人征信牌照也算是蚂蚁集团的诉求。

四是“借贷”、“花贷”将全部纳入消费金融公司范畴。

此前，蚂蚁集团招股说明书显示，2020年8月21日，蚂蚁集团与相关投资者签署协议，共同设立重庆蚂蚁消费金融有限公司，公司拟认缴注册资本40亿元，占注册资本的50%，目前公司正在筹建中。

原本的“借贷”和“花贷”划归蚂蚁集团旗下的两家小贷公司，二者所代表的“微贷科技”业务是蚂蚁集团的核心资产。“借贷”和“花贷”从小贷公司划转为消费金融公司，意味着其监管由地方金融监管部门变为银保监会。从蚂蚁集团的角度来看，“借贷”和“花贷”的对外开放又迈进了一步，毕竟蚂蚁消费金融并非其独有。

五是加强金融消费者适当性管理。

不再有使用花呗给女儿庆生的广告。

六、遵守公平竞争的法律规则。

在回答“金融管理部门再次找蚂蚁集团谈话有何考虑？”的问题时，回答的第一点就是“加强反垄断，防止资本无序扩张”。尤其是在阿里巴巴收到182亿反垄断罚款后，遵守公平竞争的法律规则，规范关联交易，营造公平竞争的市场环境，对蚂蚁集团来说非常重要。从某种意义上来说，蚂蚁集团也是阿里巴巴扩张的结果。

此外，蚂蚁集团在回应采访内容中并未提及太多诸如“控制高杠杆和风险传染”、“主动减持余额宝”等内容。

终于

支付宝始于2004年，蚂蚁集团则于2014年10月正式成立，其官网上最新的“公司历史”介绍还在去年7月，上面写着“支付宝母公司蚂蚁集团宣布启动寻求在上海证券交易所科创板和香港联合交易所有限公司主板同步上市的计划”。

随后，蚂蚁集团在科创板IPO从受理到注册用时58天，这是一个非常快的进度。火爆的认购预示着一场资本盛宴即将到来，但就在所有人都做好迎接准备的时候，却戛然而止。不管这一变化是否会被添加进蚂蚁集团官网的“公司历史”，但对蚂蚁集团来说意义重大。