前言：根据《私募股权投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）第十九条规定，私募股权基金管理人应当遵循专业化运作原则，主业明确。实践中，私募基金管理人从事投资项目推介等中介活动，为投资者提供投资咨询、财务咨询等服务（简称“从事FA业务”）并收取咨询费用，私募基金管理人获得投资/筹资机会。支付咨询费（简称“支付FA费”）的情况并不少见。随着私募基金行业日益强调私募基金管理人的专业化运作，本文将结合相关法规和自律实践，探讨私募基金管理人在从事FA业务和缴纳FA时应注意的要点费用。

01

证券私募基金管理人的经营范围不得含有投资咨询字样

2023年5月，《登记备案办法》及其配套指引正式实施。 《私募基金管理人登记指引第1号——基本业务要求》（以下简称“登记指引第1号”）第四条明确：申请登记为私募证券基金管理人的，其业务范围包括：范围不得含有“投资咨询”等咨询字样。中国证券投资基金业协会网站的业务问答也采用同样的方式回答“私募证券基金管理人的业务范围是否可以包含“企业管理咨询”、“项目咨询”、“投资咨询”等字样。 “？”即私募证券基金管理人的经营范围不得包含“企业管理咨询”、“项目咨询”、“投资咨询”等咨询词语。

综上所述，证券私募基金管理人的业务范围不得包含“投资咨询”字样。

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附：相关法律及规范性文件

《私募基金管理人注册指引第1号——基本业务要求》

第四条 私募股权投资基金管理人应当在其经营范围中注明“私募股权投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”等反映私募股权投资基金管理特点的字样。私募基金受托管理业务，不得从事与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。

私募基金管理人应当遵循专业化运作原则，其业务范围应当与管理业务类型相一致。

申请私募证券基金管理人登记的，其经营范围不得含有“投资咨询”等咨询字样。

02

股权私募基金管理人从事投资咨询业务

与证券型私募基金管理人不同，目前对于股权型私募基金管理人是否可以从事FA业务，尚无明确的禁止性规定。但从私募股权投资基金相关规则的演变以及私募股权基金的监管实践来看，股权型私募基金管理人从事FA业务的标准有所收紧；此外，根据近期资管协会公布的自律处罚案例，私募基金管理人若不当缴纳FA费用，也存在受到处罚/纪律处分的风险。笔者主要简述私募基金管理人的业务范围以及从事FA业务的相关监管规则和监管实务如下：

1、监管规则收紧趋势

2020年1月8日，中国证监会（以下简称“中国证监会”）发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）。在业务范围方面，《若干规定》第三条第二款积极规定了私募基金管理人的业务范围。即私募基金管理人应当在名称中标明“私募股权基金”、“私募股权投资基金管理人”、“创业投资”字样，并注明“私募股权投资基金管理人”、“私募股权投资基金管理人”和“创业投资”字样。其业务范围包括“私募股权投资基金”。 “管理”、“创业投资基金管理”等词语体现了私募股权基金受托管理的特点。同时，《若干规定》第四条明确，除中国证监会另有规定外，私募基金管理人不得直接或者间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷等业务。借贷信息中介、众筹、场外资金配置等与私募基金管理相冲突或无关的业务。

2023年5月1日，《登记备案办法》及其配套指引正式实施。它不仅正面规定了私募基金管理人的业务范围应当包括哪些内容，而且规定不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的内容。对商业的禁止性规定。 《登记指引第1号》第四条规定：私募基金管理人应当注明“私募股权投资基金管理人”、“私募证券投资基金管理人”、“私募股权投资基金管理人”、“创业投资基金管理人”、等在其业务范围内。关于受托管理的私募股权基金的特点；进一步明确经营范围不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。私募基金管理人应当遵循专业化运作原则，其业务范围应当与管理业务类型相一致。

笔者认为：对于什么是“冲突业务”，相关规则有比较明确的范围；而什么是“无关业务”、FA业务是否属于“无关业务”范围、从事FA业务是否违反专业操作等都是市场广泛关注的问题。

2023年12月，证监会发布《私募股权投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《私募股权办法征求意见稿》），向证监会征求意见。民众。第十三条规定私募基金管理人应当遵循专业化管理的原则，依法从事下列业务： （一）非公开募集、投资管理； （二）本办法第四十二条第（二）项为本项规定的资产管理产品提供证券投资咨询服务； （三）法律、行政法规和中国证监会规定的其他业务。

笔者认为：从上述规定来看，除第(3)项的安全条款外，股权型私募基金管理人的业务仅包括非公开募资和投资管理，不包括投资咨询和其他FA业务。似乎缩小了私募基金管理人可以从事的业务范围。

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附：相关法律及规范性文件

《私募股权投资基金监督管理办法（征求意见稿）》

第四十二条 下列投资者为合格投资者：

（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其财富管理子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司以及中国证监会指定的其他机构；

（二）本条第（一）项规定的机构依法发行的资产管理产品；……

二、私募基金管理人业务范围的监管做法

在管理人登记实践中，资管协会加强了对申请登记机构业务范围的审核。在《登记备案办法》及其配套指引出台前，笔者查阅了资管协会和企业查查的官方网站。据不完全统计，2020年至2023年4月，股权型私募基金管理人数量约290家。经营范围曾包含“投资咨询”、“财务咨询”、“企业管理咨询”等字眼；而自2023年5月1日起，经查查基金业协会和企业查查官网发现，通过基金业协会注册的成功私募基金管理人中，业务范围包含“投资咨询”、“财务咨询”或“企业管理咨询”。

2023年4月23日，就在《登记备案办法》正式实施前夕，也出现了私募基金管理人因从事投资咨询业务而受到自律制裁的案例。上海XX投资管理中心（以下简称“上海XX”）因违反专业经营原则，被证券投资基金业协会实施吊销管理人注册自律处罚。作为在协会注册的私募基金管理人，其工商登记业务范围仅为投资管理。 2019年，上海XX与多个自然人签订《长期咨询服务协议》，向投资者推介项目，收取咨询服务费。同时，上海XX自2018年起不再从其管理的基金中提取管理费，其主要业务收入来源为前述咨询服务费，主营业务为中介服务。上述案件中，管理人的经营范围仅为投资管理，主营业务收入主要来源于项目推广赚取的咨询服务费，很大程度上偏离了私募基金管理人的业务范围，违反了私募基金管理人的经营范围。专业化运作的原则。 。尽管《登记备案办法》实施后，尚未出现其他对从事投资咨询业务的私募基金管理人采取自律监管措施或行政处罚的情况。但上述案例以及规则趋严的趋势表明，股权型私募基金管理人应参考该案例谨慎开展FA业务。

笔者团队曾被问及以下案例是否可以作为资管协会禁止管理人从事FA业务的依据（名单如下）。笔者认为：以下情形中，虽然管理人或多或少参与了中介或咨询活动，但受到自律监管措施的核心原因主要是从事冲突业务、不相关业务或利用投资管理将利益转移至自有基金产品的活动。笔者分析如下，供读者参考：

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附：相关表格

03

私募基金管理人违规缴纳FA费用将面临自律制裁风险

近日，基金业协会发布自律处罚案例（）：某私募基金管理人与不具备基金销售业务资格的S机构签订《财务顾问协议》，规定S机构基于该私募基金推荐投资管理者的投资需求。投资者完成投资后，将根据投融资总额获得一定比例的财务顾问费用；管理人注册的首只基金产品的外部投资者均来自S机构推荐，管理人也未能提供相关合格投资者证明材料。管理人的上述行为被基金业协会认定为委托不具备基金销售资格的机构募集资金，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第二条和《私募投资基金募集行为管理办法》第二条的规定。 《私募投资基金管理人内部控制指引》根据第十七条的规定，基金业协会给予警告自律处分。

值得注意的是，上述案件中尽管提到了管理人未提供合格投资者相关证明材料的事实，但基金业协会却因管理人未遵守《管理办法》第二条的规定，对管理人进行了处罚。私募投资基金募集行为”。 《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条委托具有基金销售业务资格的机构并缴纳FA费用；并以《财务顾问协议书》和银行收据作为违规证据和处罚依据。建议类似情况的私募基金管理人予以关注。

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附：相关法律及规范性文件

《民间投资基金募集行为管理办法》

第二条 私募基金管理人、经中国证监会注册取得基金销售业务资格并成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员向投资者募集资金非公开方式 这些措施适用于行为。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国证券投资基金业协会）注册为私募基金管理人的机构，可以自行募集私募基金，并在中国证监会注册取得基金销售业务资格，成为中国证券投资基金业协会会员。机构（以下简称基金销售机构）可以接受私募基金管理人委托募集私募基金。其他机构和个人不得从事私募股权投资基金募集活动。

本办法所称募集活动包括推介私募基金、出售基金份额（股权）、办理基金份额（股权）申购/认购（申购）、赎回（退出）等活动。

《私募股权投资基金管理人内部控制指引》

第十七条 私募基金管理人委托募集资金的，应当委托取得中国证监会基金销售业务资格、中国证券投资基金业协会（以下简称中国证券投资基金业协会）会员的机构。基金业协会”）募集私募股权基金并制定募集资金方案。机构选拔制度有效保障募集、结算资金安全；确保私募股权基金向合格投资者募集资金，不进行任何形式的公开发行。

04

概括

综上所述，证券私募基金管理人的经营范围不得含有“投资咨询”等咨询字样。对于股权型私募基金管理人来说，在业务范围、可从事的业务范围等方面存在监管趋严的趋势，管理人应尽量谨慎从事FA业务，尤其是在没有咨询字样的情况下比如经营范围中的“投资咨询”。而且，不能将FA业务收入作为主要收入来源，以避免被视为违反专业经营原则而受到自律监管或行政处罚的法律风险。此外，还应关注最终即将出台的《私募股权投资基金监督管理办法》的相关要求，审慎开展此类业务。