一般来说，获得牌照主要有两个步骤，一是公司注册，二是协会注册。

1、公司注册。现在很多地区对私募基金和投资管理公司实行总量控制。例如，著名的宁波梅山保税区，因为当地财政在征收所得税时会对有限合伙企业进行一定比例的退税，成为私募股权基金注册的首选。 *区域。最新消息是，8家不开展业务的公司可以被清理掉，然后才能注册新的公司。需要排队等待很长时间。很多朋友都在等待政策放宽后再考虑办牌照。

2、协会登记。目前，协会对新设立的私募基金管理人的登记审核越来越严格，包括股东背景、投资能力、专业能力、关联方业务发展情况、可能存在的利益转让情况、财务是否独立等。明确，人员配置是否齐全，业务发展规划的方向等等，都需要详细讨论清楚。而且我的感觉是，现在协会基本上不鼓励私营企业应聘经理。对于私募行业大牌、有丰富投资经验的公司、或者有国企背景的公司，可以尝试一下。

《股权及创业投资基金备案要点》新规汇总解读

腾博国际看完整个要点后发现，以下10项内容新增了新的描述：

基金名称

在《私募投资基金命名指引》规定基金名称应体现股权投资、创业投资等字样的基础上，《股权投资、创业投资基金登记要点》增加了“基金”字样。 ”、“资产管理”和“资本管理”。我们尝试过只包含基金/资管/资管字样的合伙基金名称可以正常提交协会备案。

2、投资范围

1、合伙协议中投资范围的描述需更加具体

《股权及创业投资基金备案要点》建议合伙协议反映投资行业、投资地区（被投资公司所在行政区域）、投资阶段（初创期、成长期）的描述、成熟期或早期、早中期、中期等）、投资集中度（资金安排）等。以往，投资范围中“对非上市公司股权投资”的简单描述将加大协会反馈力度。当然，如果备案前已经明确了投标人，也可以添加投标人的详细介绍。

2、新增禁止投资范围

私募基金不得投资金融资产交易中心发行的产品；禁止私募基金投资IPO公司股票（战略配售、港股基石投资除外）；私募基金禁止投资上市公司股票（向特定对象发行、大宗交易、协议转让、投资（参与公司上市后持有的股份除外）

3.明确风险投资基金投资范围限制

实践中，由于股权基金与创投基金的界限模糊，大多数情况下，为了享受税收优惠，管理人会将基金注册为创投基金。但《股权及创业投资基金登记要点》明确，如果招标项目属于基建、房地产、IPO股票、上市公司股票（被投资公司持有的未转让部分股份除外）上市后及其配售部分）、上市公司可转换债券、上市公司应付债券。它不能注册为风险投资基金。创业投资基金嵌套股权基金进行上述投资的，不予登记。

4、涉及可转债投资时，合伙协议中须明确相关内容

具体细节包括贷款期限、贷款利率、股权转换条件等，确保私募基金最终是股权投资而不是债权投资。合伙协议不明确的，需上传包含上述内容的说明材料。

三、封闭式运营

如果基金不符合后续扩容条件（具体参见《备案须知》第十一条），合伙协议中不应体现增资认购及后续扩容安排的条款。

四种结构化安排

在投资上市公司股票方面，对结构性私募基金、私募证券基金的监管要求越来越严格。

结构化私募基金主要投资于上市公司股票（向特定对象发行、大额交易、协议转让等）：

1、《股权及创业投资基金注册要点》再次强调资管新规对权益类产品杠杆比例1:1的要求；

2、《股权及创业投资基金备案要点》提出对优先、次等投资者的收益和损失实行“同损同利”安排。即当基金整体净值（净资产/基金份额总额）大于1时，次优先级投资者不承担损失；当基金整体净值低于1时，优先投资者不能享受收益；

3、《股权与创业投资基金备案要点》强调，监管将重点关注“极端”优先投资者与劣等投资者之间的收益分配比例，即优先投资者获得收益或承担损失的比例较少低于30%，劣质投资者比例低于30%。次级投资者赚取超过70%利润或承担损失的，将面临被拒绝的风险。

五、管理费

《股权、创业投资基金登记要点》明确了管理费收取主体。即只有管理人可以收取管理费，其他普通合伙人、特殊有限合伙人以及非管理人的投资者不得按照基金合同约定收取管理费或者通过其他方式变相收取管理费。

6、普通合伙人与管理人分离

当自然人GP与管理人身份分离时（业内称为“委托管理”），管理人应与GP建立关联关系。关联关系参见《企业会计准则第36号——关联方披露》。同时，如果GP是基金管理人高级管理团队及其他关键人员进行的投资，也被视为存在关联关系。

有趣的是，如果是委托管理且GP为自然人，《股权及创业投资基金登记要点》建议GP自然人为管理人的实际控制人或法定代表人，且经理的高级管理人员未明确。

七名投资者

1. 合伙企业作为投资者

对于合伙企业等非法人投资者，《股权、创业投资基金登记要点》明确规定，各级投资者必须符合合格投资者的要求，投资者人数合并计算。同一投资者存在不同层级（直接/间接投资），投资者应满足各层级合格投资者的要求（如首轮实缴100万的要求）。

2、兼职高管跟踪投资

若参与员工为兼职高管（已在系统中注册），除劳动合同外，还需上传经理开具的近六个月工资单，以保证高管兼职的真实性。

3、员工后续投资平台

设立员工跟投平台进行投资，员工跟投平台【首轮】实缴金额需大于（含）100万，且员工跟投平台本身需符合合格投资者的要求。

4、投资者资本匹配

应保证： 投资者认购金额与实际出资能力相匹配；投资者认购的金额与第一轮支付的金额相符。

5、私募基金不得担任普通合伙人并承担无限连带责任。

6、私募基金类型应与管理人的业务类型相匹配

如果普通合伙人是注册管理人，则注册管理人的业务类型必须是私募股权或风险投资基金管理人。私募证券管理人及其他管理人不得担任普通合伙人管理私募股权、创业投资。基金。

8 风险披露声明

私募股权基金涉及境外投资时，应作为“特殊风险披露”进行披露。

九、募集资金完成并备案

1、备案前投资金额不能到达托管人/基金财产账户募集完成日

实践中，对于单纯募集监管的产品，部分募集监管机构出于风险控制的考虑，只有在基金登记通过后，才能将投资资金从募集账户划转至基金资产账户。本《股权及创业投资基金备案要点》明确，备案前首轮实缴资金未能到达基金财产账户的，募集完成日可以为首轮实缴资金的银行回单日期到达募集资金账户。多少 如果有付款日期，则以下一个付款日期为准。

2、募集完成后20个工作日内未提交产品注册

在此情况下，在基金备案时，需要提交未在规定时间内备案的原因说明、是否存在其他未注册基金的说明、基金历年审计报告（如有完整）财务年度尚未形成，需上传基金成立以来的资金流向）及投资标的确认信息（如有）。

3、“重归档”、“旧壳复用”需谨慎

如果合伙基金的工商注册登记日期早于基金设立日期6个月以上，监管重点是是否上传合伙企业自成立以来的历史记录。该描述必须包括之前合作伙伴/股东的变更以及外部投资。等待。

十一年无机构管理资金运行异常情况

对于此类管理人注册基金，除《关于加强经营异常机构自律管理的通知》中强调的备案要点外，监管还将重点关注该类管理人是否存在“保壳”行为以往的行为，比如管理人注册批准后，为了尽快发行首只基金而不是实际募资，或者设立“私募基金”并备案后迅速清算等。

对上述10类事项增加了新的规范性描述。此外，《股权创投基金登记要点》还再次包括基金期限、贷款担保投资、托管要求、委托募资、募资宣传材料、募集监管、关联交易、运营维护等内容。重申了机制、禁止性要求、工商登记的一致性等。

新规不断出台，监管不断升级，对股权基金注册的每一步都提出了更加严格的要求。如果不能把握这些合规点，反馈频率就会增加，登记效率就会受到很大影响。