一、居民企业转让企业股权如何纳税？

居民企业转让企业股权的纳税要求：

首先，允许扣除的股权成本是企业投资时实际交付的资金数额。对此，《企​​业所得税法实施条例》明确，企业所有资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，均应征税。基于历史成本。前款所称历史成本，是指企业取得该资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间，资产发生增值或减少的，除国务院财政税务机关规定确认损益外，不得调整该资产的计税基础。同时，《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）规定：股权成本价是指资本金额。股权转让方投资股权时实际交付给中国居民企业。或购买股权时实际支付给原股权转让方的股权转让款额。

需要说明的是，如果被投资企业在初始投资时存在股权溢价并计入资本公积，则在被投资企业账面记录中，其投资成本包括两部分：“长期股权”投资”和“股本溢价”。它体现了资产评估的历史成本原则。这一点从《关于执行企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）中可以得到印证：被投资企业将股权（票）形成的资本公积转增溢价转入股权，不视为投资企业的股利、红利收入，投资企业不得增加长期投资的计税基础。可见，股权溢价形成的资本公积是初始投资成本的一部分，在计算股权转让收益时也应予以关注。

二是股权转让收益不得扣除被投资企业留存收益中可分配的金额。关于投资企业享有的被投资企业留存收益的份额是否可以在转让所得中扣除的问题，原所得税法对内资企业和外资企业的规定有所不同。 2008年新企业所得税法颁布后，国家税务总局最终在这个问题上统一了立场，并在国税函[2010]79号中明确，即：企业在计算股权转让所得时，不得扣除转让资产的金额。投资企业的未分配利润等股东留存收益中可以按股权进行分配的金额。也就是说，股权转让中，未实际分配的留存收益不能作为免税收入扣除。这一结论也与国水函[2009]698号的论点一致，即：如果所持企业有未分配利润或有税后存款的各类资金，股权转让方将股东留存收益权一并转让。公平。该金额不得从股权转让价款中扣除。

例如：A公司持有M公司100%的股权，初始投资成本为100万元。 M公司留存收益（包括未分配利润和盈余公积）为150万元。 2010年，A公司将M公司100%的股权转让给B公司，若股权转让价格为300万元，转让给B公司，则股权转让收入为：300万元-100万元=200万元。

需要说明的是，与股权转让不同的是，国家税务总局2011年第34号公告《关于企业所得税若干问题的公告》规定：投资企业撤回、减少投资的税务处理：投资企业退出被投资企业或减少投资的，将取得的资产相当于初始出资的部分确认为投资回收；相当于被投资企业按照减少实收资本比例计算的累计未分配利润和累计盈余公积的部分，确认为投资回收股利收入；其余部分确认为投资资产转让收入。即企业剥离资本或撤资时，被投资企业累计留存收益视为已分配，并按照实收资本减少的比例确认为股利收入。根据企业所得税法规定，居民企业之间的股息、红利等股权投资收益属于免税收入。因此，上述按比例确认的股息收入可以作为免税收入从剥离收入中扣除，不予计算。企业所得税。

例如，A公司于2008年以1000万元注册M公司，占M公司股份的30%。 2010年1月，年度股东大会批准A公司撤资，A公司获得现金2500万元。截至2009年底，M公司未分配利润及盈余公积总额为3,000万元。按A公司注册资本比例计算，A公司应享有900万元。那么A公司股权剥离收益=2500-1000-900=600万元。

三是非居民企业股权转让时存在货币兑换问题。非居民企业以外币投入资本金进行初始投资的，股权转让收入应如何确认？国水函[2009]698号明确：非居民企业在计算股权转让收入时，应当计算所转让的股权收入。股权转让价格和股权成本价按照中国居民企业向原投资者投资或购买股权的币种计算。即应将转让价款和成本价折算成原始投资的货币，然后计算股权转让收入，再折算成人民币计算应纳企业所得税。

例如：美国某公司于2006年1月投资100万美元在该国设立外商独资企业。投资资金到账当天美元汇率为8.27。 1月份，美国公司将其在外商投资企业的全部股权转让给中国公司，转让价格为827万元，并于1月15日支付。当日美元兑人民币报6.36人民币。那么计算出的股权转让收入为：(827/6.36-100)×6.36=191万元。可见，计算股权转让收入时不能以人民币作为折算基础。例如，上例中，以人民币计算的股权转让收入为：827-100×8.27=0，并没有反映人民币升值所获得的收入。

2、股权转让纳税义务发生时间

根据国税函[2010]79号规定，企业股权转让收入应当在转让协议生效并完成股权变更手续时确认。也就是说，完成股权变更手续是确认收入实现的必要条件。

同时，还需要关注，如果企业股权转让所得金额较大，是否可以分期确认和计算企业所得税？对此，国家税务总局公告2010年第19号——《关于财产转让所得及其他所得企业所得税处理的公告》予以明确，即：财产转让所得（包括各类财产转让所得）企业取得的资产、股权、债权等）、债务重组收入、捐赠收入、无法偿还的应付账款收入等，无论是货币形式还是非货币形式，除另有规定外，均应计入资产负债表。在确认收入当年一次性计算缴纳企业所得税。即，除税法另有规定外，股权转让收入应当在确认收入当年一次性计入所得税计算，不得分期确认收入。上述“其他规定”包括，例如：《关于企业重组业务企业所得税处理的若干问题》（财税[2009]59号）规定，特别纳税重组可以延期纳税5年。年。

3、股权转让损失的扣除如何确认

由于股权转让是公司转让财产的行为，自然会产生股权转让损失。国家税务总局发布2010年第6号公告——《关于企业股权投资损失所得税处理的公告》明确规定：企业对外股权（以下简称股权）投资发生的损失，在确认的损失发生当年，将其作为一次性损失作为企业损失在计算企业应纳税所得额时扣除。即企业可以一次性确认该损失，并在损失发生当年在税前扣除。

接下来，我们遇到了一个实际问题，就是如果企业在发生损失的当年因某种原因未能及时确认损失，那么在以后年度是否还能确认该损失？针对这一问题，国家税务总局于2011年修订并颁布了《条例》第2号。25号公告《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》明确：企业发生的股权转让损失，可以税前扣除；以前年度亏损不能在当年扣除的，也可以向税务机关进行专项扣除。扣除额必须申报，然后调整实际缴纳的企业所得税，但追加确认年度不得超过5年。

《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第六条规定：企业以前年度发生的资产损失不能在税前扣除的当年的，可以按照本办法的规定扣除。向税务机关解释并作出扣除专项申报。其中，如果是实际资产损失，则允许在损失发生当年扣除。追溯确认期限一般不超过五年。 ...属于法定资产损失，应在报告年度扣除。

因以前年度实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税，可以在追溯确认当年应纳税企业所得税中扣除。不足抵扣的，递延至以后年度扣除。

企业发生实际资产损失当年扣除追溯确认的损失后发生亏损的，应先调整资产损失发生当年的损失金额，再计算当年补缴的企业所得税。以后年度按照弥补损失的原则，按照前款的方法办理。税务处理。

2、企业改制中的股权收购

说起企业重组，就不得不提到国家税务总局发布的两份重要文件：《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称（以下简称“59号”）和《关于印发企业所得税的通知》《关于企业重组企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称简称“4号公告”）。下面仅分析企业重组涉及的股权收购事项。

1. 一般税务处理和特殊税务处理

59号文所称股权收购，是指一个企业（以下简称收购企业）购买另一企业（以下简称被收购企业）股权以实现对被收购企业控制的交易。收购公司支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的结合。

例如：A公司持有M公司100%的股权，该股权的计税基础为100万元。 2010年，A公司将其股权转让给B公司，该股权经资产评估公司评估，公允价值为300万元，B公司向A公司增发股份作为对价。

按照一般税务处理，（1）A公司应确认股权转让收入：300-100=200万；缴纳企业所得税200×25%=50万； （2）A公司持有B公司股权，计税依据为300万； （3）B公司持有M公司股权，计税基础为300万。

59号文规定，在符合一定条件的情况下，可以实行“特殊纳税待遇”，即递延纳税义务、收购股权时暂不确认收入、对外转让利润时缴纳企业所得税将来。需要满足5个条件：

（一）具有合理的经营目的，不以免税、减税、递延税款为主要目的；

（二）收购公司收购的股权不少于被收购公司股权总额的75%；

（三）企业重组后连续12个月内不改变重组资产原有的实质性经营活动；

（四）收购公司发生股权收购时支付的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；

（五）在企业重组中接受股权支付的原大股东在重组后连续12个月内不得转让其所获得的股权。

上述五点体现的思路是：重组必须是具有合理商业目的的行为，不以避税为主要目的，不以短期持有股权获取利润为目的，且收购公司确实无法获得纳税所需的资金。

上述例子被视为特殊税务重组：（1）A公司不确认股权转让收入； （2）根据59号文：“被收购企业股东取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购企业股权原值为计税基础。 “计税基础确定”，则A公司持有B公司股权的计税基础为100万。 （三）根据59号文的规定：“收购公司收购被收购企业股权的计税基础，应当按照被收购股权原计税基础确定”。那么B公司收购M公司股权的计税基础就是100万。

2、专项重组非股权支付部分，征收企业所得税。

如前所述，特殊重组条件之一是股权支付比例的限制，即被收购公司股权支付金额不得低于交易支付总额的85%。但需要注意的是，此时非股权支付部分仍应按照一般重组模式计算缴纳企业所得税。也就是说，支付对价必须分为两部分，股权支付部分按特殊重组处理，非股权支付部分按一般重组处理。

例如：B公司收购M公司，M公司持有A公司100%的股权，A公司股权的计税基础为100万元，M公司股权的公允价值为300万元。 B公司支付现金及定向增发30万元。 270万股权作为支付对价，假设本次交易符合特殊税务处理条件。

税务处理如下：

（1）A不确认定向增发270万元对应的股权转让转让收入，B按100×90%=90万元确认计税成本；

（二）30万元现金支付实行一般税收处理。 A确认股权增值收益为：（300-100）×10%=20万元，B确认计税成本为20万元；

3.非居民企业股权收购的特殊税务处理

（一）应具备的条件

国家对涉及非居民企业的股权收购更加谨慎。因此，59号文对涉及境内外交易的股权收购交易单独规定了特殊税务处理。在满足上述五个条件的前提下，仍需满足税收待遇。特别税收待遇可适用于以下三点：

首先，非居民企业将其持有的居民企业股权转让给其直接100%控制的另一非居民企业，未来股权转让所得的预提所得税负担不会发生变化；转让方非居民企业应向主管税务机关书面承诺3年内（含3年）不转让其在受让方非居民企业的股权；

二、非居民企业将其在另一居民企业的股权转让给与其有100%直接控制关系的居民企业；

三是居民企业将资产或股权投资于其100%直接控制的非居民企业。

这个问题总结如下表：

（二）利用特殊目的公司间接转让居民企业股权时，税法否认特殊目的公司的存在。

例如：境外公司A持有居民公司M 100%的股权，股权税基为1000万元，2009年以2000万元转让给居民公司B，则应缴纳预扣所得税1000万×10%=100万。而如果A公司在香港设立一家中间公司，即：股权结构设计为A公司-中间公司-M公司，那么A公司只需将中间公司100%的股权转让给B公司即可以实现其目标。 A公司转让中间公司属于非居民企业转让非居民企业股权。中国没有征税权，所以达到了目的。避税目的。

但2008年企业所得税法颁布后，出台了反避税规定，禁止利用特殊目的公司避税。

《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发[2009]2号）第九十四条规定，税务机关应当根据企业的经济实质，重新定性企业的避税安排，取消企业从企业避税安排中获得的税收优惠。避税安排。对于不具有经济实体的企业，特别是位于避税天堂并导致其关联方或非关联方避税的企业，可以在税务上否定该企业的存在。

《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第六条规定：外国投资者（实际控制人）间接转让非居民企业股权中国居民企业滥用组织形式和其他安排。对于不具有合理商业目的、逃避企业所得税义务的，主管税务机关报国家税务总局审查后，可以根据经济实质对股权转让交易进行重新定性，否认境外股权转让行为的存在。控股公司用作税务安排。

综上所述，如果企业性质为居民企业，在实际经营活动中很容易发生股权转让事项。只要这种行为发生在中国，并且有增值，就应该依法将部分股权转让上缴国家。税费是用来维持社会资源正常运转的，但转让税过程中需要注意很多法律问题。