该在线平台针对第三方支付机构交易信息不受监管的问题,中国人民银行接管商业银行的准备金账户解决了资金池挪用的风险。但是,无论是商业银行还是中国人民银行批准的第三方支付机构,其对资金的处理本身都是法律上的“明确”。然而,在实践中,跨境电商平台也可能在资金流向国内卖家之前对其进行处理。
由于
跨境电商出口收款“小单量大”的特点,一些电商平台选择了“大商户结算”模式,即买家的货款通过银行结算或第三方支付机构渠道到账后,将买家的货款转入电商平台的“平台专用账户”,然后平台将款项分配给入驻商户的“平台专用账户”, 这就是俗称的“大商户结算”模式。这种模式构成了平台事实上对资金的聚合和处理,相对于银行和第三方支付机构,通常被称为“两清”现象。

出现“两清”现象是因为电商平台已经发展到一定规模,客观上存在一定的资金留存,底层交易真实,信息是基于合法的平台服务获取的,但实质上平台处理入驻商户资金的权限并不符合《非金融机构支付服务管理办法》第三条的规定关于“非金融机构提供支付服务,应当按照本办法的规定取得《支付业务许可证》”。而且,没有相应的监管指标和规章制度将平台的“资金池”纳入监管范围,因此存在资金违规挪用的风险。
根据《中国人民银行办公厅关于进一步加强整顿无证商业支付业务的通知》,采取平台对接或“大商户”模式,即先将客户资金转入线上平台的账户,再由线上平台结算给平台的二级商户, 属于无证经营类型;此外,除了要求中国人民银行分行检查无牌机构外,该通知还要求有牌机构不得向无牌机构提供相关服务。目前,部分电商平台的“二清”风波已经引起了中国人民银行对这个问题的关注,而该平台的“二清”现象存在被中国人民银行整顿和调查的法律风险,不排除出台特殊政策法规。监管的加强也将影响电商平台、国内卖家、支付机构和商业银行之间的合作关系,迫使各方共同设计新的合作模式,以平衡金融风险控制、交易信息保护和电商平台的利益。
为避免电商平台被认为存在“两清”现象的合规风险,笔者认为,收款由持有支付牌照的银行或第三方支付机构直接收取,由银行或第三方支付机构负责资金分配,平台仅记录订单的支付信息,不参与实际资金流向, 这是电商平台可以考虑的一种运营模式。与此同时,电商平台也对现有规定提出了质疑:如果完全符合现行规定,那么只能允许消费者和商家的资金在同一支付牌照下进行“闭环操作”,这与支付机构应充分尊重客户自主选择权的规定相矛盾。对此,在支付监管体系尚未完善的现状下,客户资金的安全性优于第三方支付机构的自主选择,而从平台的角度来看,依靠网络清算平台实现“一站式服务”应该是一条更合理的路径。
随着出口跨境电商的快速发展,跨境收款的合规重要性将越来越凸显,这是跨境出口电商的核心利益。在跨境电商发展的同时,监管措施不断更新,监管不断加强,因此中国企业需要熟悉和遵守国内外规则,尽快构建合法合规的商业模式,加强合规意识和能力。