【裁判积分】

股权转让合同约定以公司资产支付股权转让费用，属于股东非法转让公司财产的行为，侵犯了公司利益。违反公司法强制性规定，该协议无效。但这并不影响股权转让合同其他部分的效力。其他部分有效的，股权受让方有义务按照约定价格向转让方支付股权转让价款。

【案例介绍】

沉某为​​A公司唯一股东。2015年3月，沉某与周某签订股权转让协议，约定沉某将股权转让给周某，周某向沉某支付股权转让费100万元。付款方式为A公司申请的银行贷款获批后。 1个月内完成付款； A公司对B公司的债权也属于沉某；完成过户手续后，沉某愿意放弃公司股东的全部权益，公司与沉某不存在任何关系。协议签订后，A公司在工商登记管理部门的股东变更为周某，但A公司未支付100万元，沉某遂提起诉讼，要求周某支付股权款100万元。转移。周某辩称，股权转让协议约定的付款主体是A公司，付款的前提是A公司申请的贷款获得批准。目前A公司尚未向银行借款相应金额，无力偿还。

法院生效判决认为：股权转让协议约定用A公司的银行借款及应收债权支付周某应付的股权转让款，其处分了A公司的资产，违反了公司法的强制性规定。合同中的约定部分无效。周某作为股权受让方，有义务支付约定的股权转让费。当时的判决是：周某支付沉某100万元股权转让费。

【案例意义】

实践中，股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价的情况并不少见。造成这种错误做法的根本原因在于缺乏公司财产独立和依法管理公司的意识，将公司财产视为股东财产。这种现象在小微企业，尤其是家族企业、个人企业中更为普遍。有的股东甚至简单地认为“公司是我的，公司的财产当然也是我的”。用公司财产支付股权转让，使得该部分股权对应的出资存在缺陷，类似于抽资；而这种行为的本质是对公司财产的侵犯，而股权转让的价值可能远远大于原来相应的注册资本，所以这种行为的危害也会比撤资更大。因此，如果股权转让时约定以公司财产支付股权转让对价，则相关协议因损害第三人利益而无效。