一、发行人补充说明及披露事项
（一）发行人披露的“对贸易商销售为直销、非分销模式”是否准确，“贸易商与发行人之间是合作竞争的业务关系”是否符合行业惯例、销售模式、与贸易商的业务关系是否与同行业可比公司一致，并已充分论证原因。发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”中的“一、公司主营业务、主要产品及变化”中说明（四）公司主营业务“示范”部分补充披露如下：
1、发行人披露的“对贸易商销售为直销，非分销模式”是否准确？报告期内，发行人产品销售模式为直销，不存在分销模式。
发行人客户包括直接客户和交易商客户，其中以直接客户为主；直接客户、贸易商与公司具有平等合作地位，与公司无隶属关系。公司与各方的交易均为正常采购和销售。 ，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采取相同的管理办法，对直接客户的定价方式和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务等不产生实质性影响。两个顾客。区别。
发行人披露的“对贸易商的销售是直销，不是分销模式”是准确的。
（一）发行人与交易者的交易方式和发行模式存在根本区别。发行人向交易者的销售行为不属于发行模式。
发行人和交易者的交易方式和分配模式差异具体对比如下：
发行人和交易商客户均未签署正式的具有约束力的分销协议。公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采取相同的管理方法。没有经销商管理相关的系统，也没有针对交易商客户的相关系统。有销售区域划分、设定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣、回扣或奖励等与经销模式相关的合作条款或协议。因此，公司与贸易商的合作方式和特点与分配模型有着本质的区别。公司对贸易商客户的销售不属于分销模式。
（二）发行人的定价方式和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、直接客户与交易商客户之间的权利义务不存在实质性差异。
①定价方法及原则
公司反光布领域是一个竞争相对充分的市场，市场价格主要由产品成本、市场供需、行业竞争等因素决定。
公司的定价机制为：公司根据市场供需情况、行业发展趋势、公司产品的生产成本、自身产品竞争力、生产能力等因素，制定各品种的销售指导价格。销售部门在业务开展过程中将使用销售指导价。根据客户的需求、合作关系、资信等综合条件与客户协商定价。
报告期内，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方式和原则基本一致。
发行人向直接客户和交易商客户销售的产品构成如下：
发行人向交易商客户销售的主要产品为反光材料。根据反光材料主要类别，报告期内直接客户与贸易商客户销售情况如下：
报告期内，发行人对贸易商的销售单价与对直接客户的销售单价差异总体较小。
② 结算模式、风险转移时间、权利义务承担
发行人与交易商客户之间的结算模式与直接客户一致。均按合同/订单价格结算，不存在返利行为。在公司与客户的合作中，风险转移的时间点是货物签收或出口货物越过船舷时。 ，公司对贸易商客户的权利和义务与直接客户一致。
③ 退换货
发卡行与交易商客户之间的退换货条款与直接客户一致。报告期内交易者退换货金额及比例如下：
报告期内，发行人直接客户的退换货金额和比例与交易商客户的退换货金额和比例均较小，不存在实质性差异。
因此，发行人直接客户与交易商客户之间的定价方式和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时间、权利义务承担等不存在实质性差异。都是直销模式。
（三）上市公司未在上市申请文件中明确向交易商客户销售为分销模式的情形
上市公司在上市申请文件中未明确向交易商客户销售为分销模式的相关案例如下：
上述案例中，相关发行人均拥有交易商客户，但均未采取分销模式运作。
综上，根据公司实际情况及上市公司信息披露案例，公司产品的销售模式为直销。发行人的客户包括直接客户和交易商客户。发行人关于“对贸易商的销售属于直销、非分销模式”的披露是准确的。
2.“交易人与发行人之间的业务关系是合作与竞争的业务关系”是否符合行业惯例？发行人与交易商未签署具有约束力的经销协议，未与交易商划分销售区域。贸易商的下游客户也没有签署具有约束力的分销协议。您可以选择向发行人购买产品，因此交易者与发行人之间存在着合作与竞争的业务关系。
（一）反光材料行业，贸易商的存在是合理的
公司及其行业存在交易员的理由如下：
①下游客户数量多、集中度低、地域分布广。发行人无法覆盖所有直接客户。
公司贸易商客户的存在是由产业链的特点决定的。发行人主要产品广泛应用于安全防护市场和消费市场。下游客户众多、集中度低、地域分散。公司无法直接覆盖所有直接下游客户。交易商依托其区域优势，可以覆盖一些发行人难以覆盖的直接客户，增加发行人的产品覆盖面积。贸易商客户是公司直接客户群的有效补充。
②部分贸易商可以满足下游客户更加多元化的采购需求
发行人主要产品为反光布，反光布规格型号较为齐全，但仍不能满足部分下游客户对反光布以外的其他面料的采购需求。发行人部分贸易商主要从事各类面料（含反光面料）的销售和贸易。他们从不同厂家采购各种类型的面料，然后组合起来销售给下游客户，从而满足下游厂家对面料的多样化需求。与从不同厂家采购各类面料相比，下游客户直接向贸易商采购所需的各类面料更加方便。
③部分直接客户因公司信用政策而通过贸易商采购
公司根据行业特点，结合自身生产经营情况，制定了完善的信用政策，保证信用期外的客户要求货到付款。面对发行人严格的信用政策，部分直接客户可能会选择向信用条件较为宽松的贸易商处采购。
（2）“交易者与发行人之间的业务关系是一种合作与竞争的关系”，符合行业惯例。公司在与交易商客户的业务往来中了解到，部分交易商客户同时向发行人的可比公司进行采购。发行人属于同一行业。类似公司也有贸易商客户。下游客户或最终客户可以选择向贸易商购买，也可以选择向发行人或同行业的可比公司购买。行业内贸易商与公司之间的业务关系是合作与竞争，符合行业惯例。
3、发行人的销售模式及与贸易商的业务关系是否与同行业可比公司一致，并充分论证理由
发行人与同行业可比公司销售模式对比如下：
公司销售模式为直销，客户包括直接客户和贸易商客户；同行业可比公司的销售模式基本都是直销为主、分销为辅，但均未披露直销客户的客户类型构成。
公司在与贸易商客户的业务往来和合作中了解到，部分贸易商客户也向同行业的可比公司采购。发行人的同行业可比公司也有交易商客户。因此，贸易商客户在行业内屡见不鲜。是的，发行人与交易者之间的业务关系与同行业的可比公司没有什么不同。
公司销售模式与同行业可比公司的主要区别在于公司没有分销模式。公司不采用分配模式的主要原因如下：
（1）采用直销模式可以占据营销主动权，减少经销商的限制
公司反光面料产品品类齐全、型号齐全，广泛应用于职业安全防护、个人安全防护、休闲服装、功能性面料、体育用品、户外用品、箱包、鞋类等领域。公司采取“全品类战略”，努力服务各类客户。直销模式下，一方面可以直接面对客户，省去了经销商沟通的环节，提高了沟通效率，更准确地了解客户需求；另一方面，可以根据市场动态灵活调整营销策略，提高发行人的市场响应速度和价格灵活性，使我们能够占据营销主动权，减少发行体系对市场开拓的制约，为客户提供更好的服务。服务。
（2）公司自行建立了较为完善的销售网络
经过十余年的发展和积累，发行人已建立了较为完善的直销网络和渠道。销售区域覆盖全国各省、自治区、直辖市以及欧洲、美国、墨西哥、南非、东南亚、澳大利亚、印度等国家和地区，发行人销售渠道覆盖线下直销和网上直销。公司依托自建的销售网络和渠道，通过参加线下展会、开展线上网络营销等方式大力开发客户。目前，公司已积累了较为稳定的直接客户和贸易商客户群。
（3）公司具有较强的市场地位和产品竞争力。直销可以增加公司的销售毛利率。在经销模式下，经销商通常需要给予一定的价格折扣、回扣或奖励，从而侵蚀公司的销售毛利润。
公司目前在业务规模、研发实力、技术水平上均处于国内反光布细分领域的领先企业。公司反光布产品具有较强的市场竞争力和明显的竞争优势。与客户建立合作关系后，公司主要以优良的产品质量和性价比、及时响应客户需求、良好的服务来与客户保持长期的合作关系。报告期内，公司主要产品反光材料产销率分别为100.02%、96.89%、97.44%。在公司直销模式下，反光材料产销率接近100%。公司的市场开拓离不开经销商的帮助。在这种情况下，现有的销售渠道已经能够满足公司的销售需求，采用分销模式将会降低公司的销售毛利润。
综上所述，同行业可比企业根据自身产品特点和市场竞争策略，均选择采用经销商模式，但经销商比例较低，销售模式仍以直销为主；同行业可比公司之间的贸易也很常见 对于商业客户，发行人的销售模式与同行业可比公司存在合理差异，且发行人与商业客户的业务关系与同行业可比公司一致行业。
（2）发行人无法获取贸易商下游客户信息时，如何确认最终客户实现的最终销售的真实性？
1. 交易商终端客户验证
（一）对主要交易者进行访谈，了解交易者的股东及经营情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及历史记录和经营情况；业务合作模式与发行人进行业务合作。 、交易者向发行人采购的品种、金额及比例、交易者的其他供应商、交易者的期末库存、交易者的最终客户等信息。通过采访了解到：
发行人与交易者客户之间的销售属于买断。交易人并非发行人的交易商，且双方未签署任何具有约束力的分销协议或具有分销性质的合同条款；
交易商根据自身经营情况向发行人采购，双方未约定年销售金额；
交易者自主销售和定价，发行人不设定销售指导价，也不对交易者销售区域、销售渠道等进行限制；
贸易商的下游客户主要是服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，规模大、数量分散。除少数个体贸易商愿意提供一些终端客户的具体姓名外，基本拒绝透露其终端客户信息；
交易者与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。贸易商一般根据下游客户需求向发行人采购，期末库存量较小。
（二）通过与交易商客户的沟通，并经交易商同意，对其下游终端客户进行访谈，了解终端客户的股东及经营情况，以及与发行人实际控制人是否存在沟通情况、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系、购买兴华反光产品的渠道、购买的产品类型、最终客户向发行人交易商购买的金额及比例、未直接购买的原因通过采访从发行人等处获悉：
该贸易商的最终客户群相对较小。基于采购需求的多样性和便捷性，交易商向发行人的交易商或同行业其他反光材料公司的交易商/代理商进行采购。采购的材料用于进一步加工成反光产品。 、服装、箱包或鞋帽，反光材料的采购金额占整体采购金额比例较小；
最终客户与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）贸易商及其下游客户访谈比例
通过与贸易商客户的沟通，我们尽可能地对他们的最终客户进行了现场采访。贸易商客户基本上拒绝采访他们的最终客户。少数贸易商同意采访他们的终端客户，而他们选择采访的终端客户的销售额也相对较低。小，具体面试比例如下：
2、终端客户验证比例低的原因
报告期内，发行人交易客户分层信息如下：
反光材料下游应用广泛，发行方客户群庞大，贸易商客户分散。单个贸易商平均采购金额较低。发行人最终客户验证比例较低的原因如下：
（一）发行人的交易员并非交易商，发行人无法直接获取其进一步对外销售的相关信息。
发行人和交易商客户均未签署正式的具有约束力的分销协议。公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采取相同的管理方法。没有与经销商管理相关的系统，也没有针对交易商客户的相关系统。销售区域的划分、年度销售目标的设定、销售价格指导、销售价格折扣、回扣或激励以及其他与分销模式相关的合作条款或协议。交易商根据自身经营情况向发行人购买，并自主向外部出售。因此，定价方面，公司与贸易商的合作方式和特点与分销模式有着根本的不同。发行人的交易员相对独立于发行人。商品出售给贸易商后，商品的相关控制权已转移至贸易商，发行人无法查询贸易商的存货购销记录或监控其对外销售，也无法直接获取其进一步对外销售的相关信息。
(2) 贸易商对下游客户信息保密
反光材料下游应用广泛，客户群体众多，发行人的销售网络无法完全覆盖。尤其是有大量的小型服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，贸易商可以依靠自己的销售渠道进行覆盖。发行人与交易商未签署具有约束力的经销协议，未与交易商划分销售区域。交易者的客户也可以选择向发行人购买产品，因此交易者的下游客户信息是交易者的核心商业秘密。 ，拒绝向发行人披露。
3. 确认贸易商终端客户最终销售真实性的补充核查
基于发行人与交易商的实际业务合作，直接验证交易商终端客户的验证方式有限，相关验证率也较低。不过，经协调发行人和交易商后，相关中介机构已对交易商进行了核查。实行充分、合理的尽职调查程序，通过对交易者的核查，验证发行人交易者终端销售的真实性。具体情况如下：
（一）与发行人交易员相关人员沟通，核对报告期内发行人交易员销售清单、会计记录、ERP订单记录，随机抽查交易员销售合同，核实各层平均销售规模贸易商情况、报告期内销售单价、结算政策、授信期限及贸易商变动情况。
（2）通过对主要交易商的订单状况和发行人销售金额的季度波动情况进行检查发现，交易商的单笔订单金额较小，订单频率较高，全年分布相对均匀。发行人对交易者的销售金额各季度波动较小，因此交易者的购买分散，全年根据需求均匀分布，不存在年底突然购买和囤货的情况。
各报告期内，发行人对交易商的销售情况具体如下：
从上表可以看出，2018年至2019年发行人交易客户买入量季度波动较小。 2020年，受春节假期和新冠疫情影响，一、二季度销量和占比均较低。总体来看，全年贸易商采购较为分散，根据需求分布均匀。公司上月对贸易商销售额占本期对贸易商销售额的比例分别为9.20%、10.88%和8.78%，相对较低。期末发行人未向交易商客户集中销售。
（3）比较主要贸易商和直接客户的结算政策和信用期限、报告期内新贸易商和原贸易商的结算政策和信用期限、主要贸易商和直接客户与报告期内的新增贸易情况。交易商与原交易商在结算政策、信用期限等方面不存在实质性差异。发行人并未放宽贸易商授信期限，以刺激贸易商年底增加库存、增加销量。
（四）主要交易客户走访及信函核实情况
报告期内交易商销售额占发行人本期向所有交易商销售额的比例分别为50.84%、59.82%和57.41%，经走访或发送确认函核实。对交易商期末余额进行补充核查，进一步获取报告期内主要交易商出具的期末余额确认函。通过对交易商的访谈和对部分交易商仓库的现场检查，核实交易商的期末余额。报告期内的金额及对外销售情况。交易者验证如下：
从上表可以看出，报告期内，已核实交易商期末余额占其当期销售额的比例分别为2.82%、8.36%和8.62%，交易商期末余额占比较低。
（5）查看贸易商备货情况
据对贸易商的采访，贸易商一般根据下游客户的需求以及自身经营情况向发行人采购。期末库存均合理备货，与采购周期相匹配。
报告期内，通过对主要交易商的走访和信函核实，已核实交易商期末余额占当期销售额的比例分别为2.82%、8.36%和8.62%。贸易商整体备货量一般。进货量不超过1个月进货量，备货量较小。
发行人产品单位价值较低，交易商向发行人采购具有“小批量、高频次”的特点，与交易商整体库存量较低相匹配。
报告期内，发行人向贸易商采购订单情况如下：
报告期内，发行人交易员订单量较高，总体保持稳定。平均单笔订单金额较小。交易商向发行人的采购呈现出“小批量、高频次”的特点。一般来说，贸易商备货采购周期较短，库存储备量较小。
报告期内，发行人对贸易商销售额分别为10,357.2万元、15,988.57万元、19,415.24万元，与贸易商平均单笔订单金额、库存储备金额变动情况基本一致，不存在异常变动情况。
发行人的同行业可比公司也有交易商客户。经查阅同行业可比公司信息披露文件，发现同行业可比公司未披露贸易商期末库存或备货的相关信息。
（六）检查交易者的退货和换货情况
报告期内各期间公司贸易商、客户的退换货情况均已核实。报告期内交易者退换货金额及比例如下：
从上表可以看出，各报告期交易商客户的退换货金额和比例均较小。
(7) 应收主要贸易客户的销售款项
公司各报告期前五名贸易客户期后应收销售款项情况如下：
由上可见，发行人主要交易客户均已于期后收到货款。
(8) 个人银行对账单验证
核实发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及相关人员报告期内有大额银行对账单（单笔交易金额5万元以上）。发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及相关人员、交易人员不存在异常情况。 、大额资金交易。
综上所述，发行人交易员对发行人产品的认购情况全年分布均匀，期末不存在集中认购情况；报告期内交易商客户退货、换货金额和比例均较小，不存在大规模退货或集中退货的情况。 ，交易者期末余额占比较低；报告期内，贸易商整体备货量较低，其销售额与平均单笔订单量、库存备货量变化基本一致，不存在异常变化；主要贸易商所有客户均已收到期后货款；主要交易客户均已收到期后货款；发行人董事、监事、实际控制人及相关人员与交易客户不存在异常、大额资金往来。因此，发行人不通过交易商客户囤货或积累库存，交易商实现真正的终端销售。
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（二）核查意见
经核实，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
1、公司披露的“对贸易商的销售均为直销，非经销模式”准确。行业内贸易商与公司之间的业务关系是符合行业惯例的合作与竞争。发行人的销售模式与同行业可比公司存在较大差异。性别，发行人与交易商客户的业务关系与同行业可比公司的业务关系一致；
2、发行人交易员全年均匀采购发行人产品，期末无集中采购情况；在报告期间，交易者客户的回报和交流的金额和比例都很少，而且没有巨额的回报或集中回报。交易者的结算余额比例很低；在报告期间，交易者的总库存金额很低，其销售通常与平均单订单金额和库存存货量的变化一致，并且没有异常变化；主要交易客户所有资金已在此后还清；发行人的董事，主管，实际控制者和相关人员与交易客户没有异常或大型的资本交易。因此，发行人不会通过交易者客户存储商品或积累库存，而交易者实现了实际的终端销售。返回搜狐查看更多