【写在前面】

1. 此列表并不全面。

2、本清单内容按照重要性、客观性、不易出错的原则，包含部门规章2项、自律措施3项、自律指引6项、协会问答15项、协会备案登记1项。私募股权投资基金管理人监管领域。是在对说明书、登记公告、《资管新规》等各项要求进行梳理后得到的。

三、本清单制定原则：

（1）重要性，即本榜单尽量选择违规成本较高的合规项目；

（2）客观性，即本清单不包含一般性、原则性的监管要求。该列表中每一点的合规标准都是客观且可评估的。一旦触动，解释的空间就较小，很难出其不意地纠正；

(3)易错性：体现在三个方面。首先，它是隐蔽的。该清单不包含明显违反常识的项目；第二，不能被动预防。原则上，该清单不包括一旦触及就会导致管理的内容。个人注册或基金产品注册不能通过的合规项目，因为私募基金管理人坚持基金产品必须注册才能运营，而基金产品必须注册才能运营，这些合规项目不太可能被触及。三是注重股权投资。例如，“内幕交易”可能会给私募证券投资基金管理人带来负面后果。易错性较强，而对于私募股权投资基金管理人来说，易错性相对较弱。

1. 经理操作

1、是否建立健全与私募投资基金管理业务相对应的风险管理、内部控制等制度并有效执行。

合规标准：（1）私募股权投资基金管理人至少应建立：操作风险控制制度、信息披露制度、内部交易记录制度、防止内幕交易和利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险信息披露制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金推介及募集相关制度。并按照《私募股权投资基金管理人内部控制指引》的要求，建立健全了其他相关内部控制制度。

(2)系统和执行之间不存在“两张皮”。 （从容易出错的角度，建议管理者重点关注本节中的准则（2））

2、私募基金管理人登记时提供的信息是否准确、真实。

合规标准：私募基金管理人在登记及后续信息更新时提供的信息必须真实、准确。 （鉴于填写报告时可能存在因各种原因而没有发现的不准确信息，建议管理者继续关注这一点）

3、私募基金管理人基本信息是否每年至少更新一次。

合规标准：私募基金管理人应于每年结束后20个工作日内在协会资管平台更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员（法定代表人或执行合伙人）信息。及其委派代表、总经理、副总经理、合规风控总监等）等从业人员、管理的私募基金等基本信息。

4、私募基金管理人是否及时发生重大变动。

合规标准： （1）基金合同发生重大变更的情况发生后5个工作日内向协会报告；投资者数量超过法律、法规规定的；基金的清算或清算；私募基金管理人、基金托管人变更；基金变动 对持续经营、投资者利益和资产净值产生重大影响的其他事件。

（二）私募基金管理人姓名及高级管理人员变更情况发生后10个工作日内向协会报告；私募基金管理人控股股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人、高级管理人员有重大违法违规行为的；依法解散、撤销或宣告破产；以及其他可能损害投资者利益的重大事项。

5、是否兼营其他与私募基金管理无关或存在利益冲突的业务。

合规标准：私募基金管理人不得兼营以下存在利益冲突的业务：民间借贷、民间融资、融资租赁、资金配置业务、小额信贷管理、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等

（六）每年是否及时向协会报送经审计的财务报告和管理的基金产品的年度基本投资运作情况。

合规标准：私募基金管理人应当在每个会计年度结束后4个月内通过协会资管平台提交经会计师事务所审计的年度财务报告以及所管理私募基金年度投资运作情况。

（七）非居民金融账户涉税信息是否按照要求及时报送。

合规标准：私募基金管理人应于每年5月31日前向多边税务数据服务平台申报非居民金融账户涉税信息（“零申报”也需提交）。

8、私募基金增值税是否按照要求及时计算、申报。

合规标准：私募基金管理人是私募基金增值税纳税申报义务人，应在规定期限内（一般纳税人为每月15日前）进行核算、申报。

2、从业者

9、从业人员是否具备基金从业资格。

合规标准：私募基金管理人的法定代表人（或执行合伙人及其指定代表）、合规与风控负责人、其他从事私募基金业务的专业人员（如募集销售人员） ）必须具备基金从业资格，并每年完成15小时的后续培训，且不存在异常标注或取消基金从业资格的情况。

10、高级管理人员是否存在在非关联私募机构或冲突业务机构兼职的情况。

合规标准：私募基金管理人高级管理人员不得在非关联私募机构或冲突业务机构兼职。

11、兼职高管人员数量是否高于高管人员总数的一半。

合规标准：私募基金管理人高级管理人员中兼职人员不得超过高级管理人员总数的二分之一。

12、合规风控负责人、投资经理是否兼职。

合规标准：私募基金管理人的合规风控人员与投资经理不得兼任。

13、合规与风控负责人是否存在参与投资业务的情况。

合规标准：私募基金管理人合规与风控负责人不得从事或参与投资业务。

14、是否聘用从公募基金公司辞职不满3个月的基金管理人从事投资、研究、交易等相关业务。

合规标准：私募基金管理人不得聘请从公募基金公司辞职不满三个月的基金管理人从事投资、研究、交易等相关业务。

3、基金产品征集、合格投资者认定及适当性管理

15、是否存在吸收非合格投资者的情况。

合规标准：（一）合格投资者条件：《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条、《新资管条例》第五条。

（二）投资者必须书面承诺其符合合格投资者条件，并书面承诺自行购买私募股权基金。

（三）除养老基金、社会福利基金、已在协会登记的投资计划等外，以合伙、合同或其他非法人形式投资私募股权基金的，必须进行彻底的投资核查最终投资者是否为合格投资者。

（四）不得为规避合格投资者标准，以私募基金份额或其收益权为投资标的发行金融产品，不得非法分割转让私募基金份额或其收益权超过合格投资者标准。

16、是否存在向不特定对象推荐基金产品的情况。

合规标准：（一）协会公布的私募基金管理人品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息、注册私募基金基本信息等以外的内容，不得公开宣传。

（二）向投资者推荐基金产品前，应当通过问卷调查等方式履行特定对象认定程序。 （在进行合格投资者认定和适当性匹配之前，“亲生父亲”也是一个不明确的对象）

（三）私募基金不得通过下列媒体渠道进行宣传：公开发布的资料；向公众发送传单、通知、手册、信件、传真；海报、户外广告；电视、电影、广播等音视频等公共传播媒体； 、门户网站链接广告、博客等；募捐机构官网、微信朋友圈等未设立具体目标确定程序的网络媒体；未设立具体目标确定程序的讲座、报告、分析会议；并没有设立具体的目标确定程序。通讯媒体，例如电话、短信和电子邮件。

17、投资者数量是否超过规定限额。

合规标准：有限合伙及有限公司基金的投资者总数不得超过50人，契约及股份公司基金的投资者总数不得超过200人。除养老基金、社会福利基金外，投资已在协会等登记的计划、合伙、合同等投资私募股权基金的其他非法人单位应当合并计算投资者数量。不得为单一融资项目设立多个资产管理产品，变相超出投资者数量限制。

18、是否向投资者承诺保证资金和收益。

合规标准：不允许出现以下情况： 以任何方式向投资者承诺不损失本金或承诺最低回报；推广“预期收益”、“预估收益”、“投资业绩预测”等相关内容；违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“对冲”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资者风险判断的词语。

19、是否存在其他虚假、误导、夸大或片面的基金产品宣传推介或信息披露行为。

合规标准：不得出现以下情况：使用“快买”、“认购好机会”等词语片面强调集中营销时限；宣扬或单方面摘录过往整体业绩或过往基金产品过去不到6个月的业绩表现；发表个人、法人或者其他组织的祝贺、恭维或者推荐的文字；使用不具有可比性、公平、准确的词语，用权威数据来源和方法比较业绩（如在宣传材料中制作各种形式的排名），任意使用“最佳业绩”、“规模最大”等相关词语；诽谤其他基金管理人、基金托管人、基金销售机构的；推广非本机构设立或募集的私募基金（如帮助同一体系的兄弟公司推广基金产品）。

（二十）是否建立并有效实施投资者适当性管理制度。

合规标准：（1）按要求对基金产品进行风险评级，发放并收集投资者信息表，发放并收集调查问卷，对普通投资者进行风险评估，将适当性匹配意见书面告知投资者并由投资者签字确认，准备风险揭示书，充分披露风险，并经投资者签字确认。

（二）建立健全普通投资者回访制度，定期选取一定比例购买基金产品或服务的普通投资者进行回访，提高持有R5基金产品或服务的普通投资者回访比例和频率。

二十一、是否每六个月进行一次投资者适当性自查并形成自查报告。

合规标准：私募股权投资基金募集机构应每六个月进行一次投资者适当性管理自查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度的建设和实施、人员考核和培训、投资者投诉的处理、发现的经营风险的及时整改以及其他需要报告的事项。自检必须形成自检报告并留存备查。

22、是否按要求进行普通投资者“双重注册”。

合规标准：基金募集机构通过营业网点等现场方式落实普通投资者成为专业投资者的申请，向普通投资者销售高风险产品或服务，调整投资者分类、基金产品或服务分类和适当性匹配意见，基金产品或服务向普通投资者销售前应当进行音频或者视频风险提示；通过互联网等非现场方式进行的，募集机构应当完善信息管理平台的追溯功能，记录投资者确认信息。

23、投资者适当性管理信息是否妥善保存。

合规标准：投资者适当性管理制度、投资者信息材料（包括相关证明文件、合格投资者签字材料）、投资者告知警示材料、音视频材料、自查报告等保存期限不少于20年年。

24、是否主动向普通投资者推荐风险水平高于其风险承受能力的基金产品。

合规标准：基金募集机构不得主动向普通投资者推荐风险水平高于其风险承受能力的基金产品。普通投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的基金产品的，募集机构应当作出特别书面通知。警告并由投资者签字确认。

25、是否向风险承受能力最低的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品。

合规标准：基金募集机构不得向风险承受能力最低的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品。

4、基金产品注册及信息更新

26.私募基金产品募集后20个工作日内是否在协会资管平台进行基金产品注册。

合规标准：私募基金产品原则上应在募集完成后20个工作日内向协会注册，未经注册不得进行投资操作。

27、基金产品注册提交的信息是否准确、真实。

合规标准：私募基金产品注册及后续信息更新时填报的信息真实、准确。 （鉴于在填写报表时可能存在因各种原因而未被发现的信息不准确之处，建议管理者继续关注这一点）

28、每季度基金产品信息是否及时更新。

合规标准：私募基金管理人应于每季度结束后10个工作日内在协会资管平台更新其管理的私募股权投资基金及其他非证券私募基金的相关信息，包括认购规模、实际缴款规模、投资者数量、主要投资方向等

5、基金产品运作情况

29、基金产品是否不符合杠杆率要求。

合规标准：私募产品总资产不得超过产品净资产的200%。分级私募产品总资产不得超过产品净资产的140%。权益类产品分级比例不超过1：1（优先股/次要股、中间股计入优先股）。

30、基金产品是否存在多层嵌套。

合规标准：基金产品可以再投资于一层资管产品，但投资的资管产品不得再投资于公募证券投资基金以外的资管产品。

三十一、投资运作是否存在未尽职调查、投后管理等违规行为？

合规标准：私募基金管理人在管理和运用私募基金资产时，必须恪尽职守，履行诚实信用、审慎、勤勉的义务。

32、基金财产是否存在混乱的情况。

合规标准：私募基金管理人不得将自有财产或者他人财产与基金财产混合从事投资活动。

33、私募基金管理人是否公平对待其管理的不同基金财产。

合规标准：私募基金管理人同时管理多只基金时，作为受托管理人，应当公平对待其管理的每只基金，并履行对其管理的每只基金的基金份额持有人的义务。诚信、审慎、勤勉、有效管理的义务是为了管理的各基金全体基金份额持有人的最佳利益管理基金财产，不得以牺牲某一基金的利益为代价服务另一基金的利益。

34、是否开展或者参与“资金池”业务。

合规标准：私募基金管理人及其管理的基金产品不得开展滚动发行、集合运营、单独定价等特点的“基金池”业务。

六、信息披露

35、基金合同是否约定信息披露事项并按照合同履行。

合规标准：基金合同应当约定向投资者披露信息的内容、披露频率、披露方式、披露责任、信息披露渠道等事项，披露应当及时、真实、准确按照约定。

36、每季度是否及时向投资者披露基金信息。

合规标准：私募基金运作过程中，信息披露义务人应当在每季度结束后10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标、投资组合等信息。 （虽然协会并没有强制私募基金管理人提交季度披露报告，但从最审慎的角度来看，本文认为这里的“不强制”仅指制作披露报告并上传到协会的披露备份系统，且不免除私募股权基金管理人对投资者的季度披露义务，特别是基金合同对此作出相关规定的情况下）

（三十七）是否每六个月及时制作半年度信息披露报告并提交至协会披露备份系统。

合规标准：私募基金管理人应于当年9月底前按照协会要求的内容和格式填写半年度披露报告，并提交至协会披露备份系统。

（三十八）每年是否及时向投资者披露基金信息，并编制年度信息披露报告并报送协会披露备份系统。

合规标准：（一）私募基金运作过程中，信息披露义务人应当于每年终了后4个月内向投资者披露下列信息：基金净值和基金份额总数；报告期末；基金的财务状况；基金投资运作状况及杠杆使用情况；投资者账户 账户信息，包括报告期末实收出资、未缴出资、持有基金份额总额等；投资收益分配及损失承担情况；基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括权责发生制、权责发生制等方式和支付方式；基金合同约定的其他内容。

（二）私募基金管理人应于每年6月底前按照协会要求的内容和格式填写上一年度年度信息披露报告，并提交至协会信息披露备份系统。合伙企业和公司基金还需要提交上一年经审计的财务报告。 （从最谨慎的角度来看，本文认为“6月底”仅指向协会披露备份系统提交年度披露报告的时间，披露义务人向投资者披露的时限并未放宽）同时，特别是在基金合同中（如果有这方面的约定）。

39、重大事项是否及时向投资者披露。

合规标准：发生下列重大事件的，信息披露义务人应当按照基金合同的规定及时向投资者披露：基金名称、注册地址、组织形式发生变更；投资范围和投资策略发生重大变化；资金变动 管理人或托管人；管理人法定代表人、执行事务合伙人（指定代表）、实际控制人变更；触及基金止损线或预警线；管理费率、托管费率发生变化；基金收益分配事项发生变化；该基金引发巨额赎回；基金期限变更或延长；基金已清算或清算；发生重大关联交易；基金管理人、实际控制人、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管机构、自律管理部门立案调查；涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；基金合同约定的其他影响投资者利益的重大事项。

40、披露信息是否妥善保存。

合规标准：信息披露义务人应当妥善保存私募基金披露的相关文件和资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。