案例一：禁售期是否构成股份支付等待期？

一、案例及相关问题

A公司拟在申请上市前设立员工持股平台，对核心人员进行股权激励。员工认购持股平台的财产份额，通过持股平台间接持有公司股票。激励计划规定无锁定期，激励对象自授予之日起可以按照激励计划的规定转让其平台股份。激励对象因辞职、调动、退休、死亡、解聘等原因辞职的，应当将其持有的全部持股平台股份转让给持股平台执行事务合伙人或者其指定的第三方。转让价格不得向股东披露。该限制由员工与受让方根据转让日甲公司股票的市价协商确定。

同时，根据本次IPO股权稳定及禁售期的相关规定，A公司在股权激励计划中增加了禁售期，并约定禁售期为自自公司通过证监局上市辅导验收之日起至股票上市日后一年内。除非存在中国证监会认可的可以转让持股平台股份的情况，激励对象不得转让持股平台股份。

问：A公司一次性将股份支付费用计入当期损益是否符合企业会计准则的规定？

2、参考意见

股份支付费用是一次性计入当期损益还是在一定期间内分摊计入损益，需要考虑股份支付是否存在可行权条件。授予后立即可行权的，计入权益工具在授予日的公允价值。相关成本或费用；如果在等待期内完成 则只有在提供了所需的服务或满足规定的绩效条件的情况下才会归属。在等待期内的每个资产负债表日，按照授予权益工具日的公允价值对可行权权益工具数量的最佳估计来可行权当期权益工具。取得的服务计入相关成本或费用和负债或资本公积。

本案中，激励对象可以自授予之日起按照A公司股票的市场价格转让股权平台股份，表明激励对象可以在授予后立即行使权利并获得相关的全部经济利益股票，无服务期限或业绩条件。限制。

虽然股权激励计划有锁定期条款，但从锁定期的约定来看，主要是为了满足IPO的股权稳定性和锁定期要求，履行锁定义务IPO 公司股东的总体情况。激励对象需在禁售期内继续为A公司服务。锁定期前后，激励对象转让股份的价格为市场价格。激励对象在禁售期内退出，不影响其持有的股份或禁售期后转让所获得的经济利益。因此，禁售期不构成可行权条件，相关的股份支付费用应当在授予日计入当期损益。

三、相关规则

（一）《企业会计准则第11号——股份支付（2006）》第五条 授予后立即可行权的以权益结算的股份支付换取职工服务的，应当计入职工服务的公允价值。授予日的权益工具。相关成本或费用相应增加资本公积。

授予日是指股份支付协议获批准的日期。

第六条 以权益结算的股份支付，在等待期内完成服务或者满足规定的业绩条件以换取职工服务后才可以行权的，应当按照该期间每个资产负债表日可行权权益工具数量的比例支付。等待期。以最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

资产负债表日，如果后续信息表明可行权权益工具数量与之前估计存在差异的，应当进行调整，调整至可行权日的实际可行权权益工具数量。

等待期是指满足行权条件的期间。

行权条件为规定服务期的股份支付，等待期为授予日至行权日的期间；对于行权条件为特定业绩的股份支付，等待期的长度应当根据授予日最有可能的业绩结果来估计。 。

可行权日，是指满足可行权条件，职工和其他方有权从企业取得权益工具或现金的日期。

（2）《企业会计准则解释第3号》

在股份支付的确认和计量中，如何正确运用可行权条件和非可行权条件？

答：企业按照国家有关规定实施股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件不得随意变更。其中，可行权条件是指能够确定企业是否接受了职工或其他方提供的服务，且该服务赋予职工或其他方取得股份支付协议约定的权益工具或现金的权利的条件;否则，它是不可归属的。健康）状况。行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指员工或其他方必须完成规定的服务期限才可归属其权利的条件。绩效条件是指员工或其他方完成规定服务期限且公司达到特定绩效目标后，方可归属权利的条件。具体来说，包括市场条件和非市场条件。

企业在授予日确定权益工具的公允价值时，应当考虑市场条件和股份支付协议约定的可行权条件中免审查条件的影响。股份支付存在不可行权条件的，只要职工或其他方满足可行权条件中的所有非市场条件（如服务期限等），企业就应当确认相应的费用和费用所接受服务的费用。

等待期内取消授予的权益工具的，企业应当将取消授予的权益工具视为加速行权，剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或者其他方可以选择满足非可行权条件但在等待期内未能满足的，企业应当将其视为授予权益工具的取消。

（三）《监管规则适用指引——会计第3号》

3-9 提前辞职职工约定回购股份的会计处理方法

职工薪酬是指企业因职工提供服务或解除劳动合同而给予的各种形式的报酬或补偿。股份支付，是指企业为了获取职工及其他方的服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确认的负债的交易。股权激励计划是否属于股份支付的关键是判断公司为获得员工提供的服务而支付的交易对价是否与其自身权益工具的价值密切相关。监管实践发现，部分企业对向员工授予股份并约定员工在任职期间辞职，必须按照约定方式回售股份的会计处理存在误解和差异。目前对此事项的意见如下： 实践中存在一些股权激励计划。员工需要提供一段时间的服务，才能获得低价认购的股票。如果员工在服务期间离开公司，股权激励计划将要求员工回售股份。到公司。员工虽然因辞职没有获得相应的股份，但仍可以通过回售股份获得一定的利润。例如，回售价格是认购价格加上固定收益率或每股净资产等。

上述股权激励计划中，员工回售股份取得的收入与公司自身权益工具价值相关的，属于股份支付，公司按照以下规定确认相关费用：股份支付准则的相关规定；职工回售所得与公司自身权益工具的价值相关，且与公司自身权益工具的价值不密切相关的，不属于股份支付。企业应当按照职工薪酬标准的相关规定，在职工提供服务取得收入的期间分期确认职工薪酬费用。

案例2：离职转让条款对股份支付等待期的影响

一、案例及相关问题

A公司在申请上市前搭建了员工持股平台。持股平台低价认购A公司10%的股份。骨干员工认购员工持股平台财产股，通过持股平台间接持有公司股份。根据员工持股平台增资协议，持股平台持有的股份在公司上市后锁定三年；员工辞职的，所持有的财产份额必须转让给执行合伙人或者其指定的第三方。

员工持股平台的合伙协议进一步规定了离职和退出的条款，即员工在公司上市前自愿离职的，认购价款扣除累计现金分红后的金额必须划转；公司上市后员工有三年锁定期，锁定期内员工离职的，按照认购价减去累计现金分红加同期银行存款利息进行转让;三年锁定期满后离职的，按照离职时股票的市场价格转让。

问：员工持股平台涉及的股份支付是否有等待期？

2、参考意见

与案例3类似，本案也规定员工持股平台有锁定期，员工离职时需要转让股份。不过，辞职退出的价格协议与之前的案例有所不同。

在这种情况下，如果员工在上市前后三年锁定期满前离职，则获得的收入为0或同期银行存款利息。锁定期满后，员工才能通过股权激励获得股票增值收益。这说明激励对象在上市后三年禁售期内并未实际承担股价下跌风险并享受股价上涨收益，即激励对象并未实际拥有授予的持股数额。因此，相关条款实际上隐含了服务期，应将其视为可行权条件中的服务期条件。授予日至上市后三年锁定期满期间为股权激励等待期，需要等待股份支付费用。分摊在本期确认。

三、相关规则

规则依据详见案例1的相关规则。

案例3：辞职转让价格对股份支付等待期的影响

一、案例及相关问题

A公司从事电子元件的生产和销售。申请上市前，通过员工持股平台对部分核心员工实施股权激励。股权激励协议约定，激励对象出资认购员工持股平台股份，自出资完成之日起，持有A公司与员工持股比例对应的全部股权股权平台。

协议并未约定服务期限，但约定了锁定期条款，即员工认购员工股股份后6年内不得转让或委托他人管理其在持股平台的股权- 持有平台。员工在六年锁定期内离开公司时，必须转让其持有的平台股份，转让价格是指公司上一年度末每股净资产价格。

公司完成上市后，员工离开公司但未达到约定或法定锁定期时，可以保留股权平台股份，但必须支付违约金。违约金的计算公式为：违约金=（公司每股二级市场价格-公司上年末每股净资产价格）×激励对象间接持有的公司股份数量-原成本收购公司股份。 6年锁定期结束后，无论A公司是否上市，员工转让股权的价格不受限制，也无需支付违约金。

问：A公司如何确定股份支付的等待期？

2、参考意见

从锁定期条款来看，员工能否以公平价格转让持有平台的股份，并不一定关系到公司上市是否成功，而是关系到六年锁定期是否有效。已过期。

员工在6年锁定期内辞职的，公司上市前，必须转让股份，转让价格参照每股净资产确定。职工收入为间接持有公司股份数量对应的净资产额与取得成本的差额。这说明激励对象实际上并没有承担股价下跌的风险，而享受到股价上涨的好处。

公司上市后员工离职但未达到约定或法定禁售期的，可以保留股份，但须支付违约金。违约金相当于股票增值收入扣除所持股份对应的公司净资产和员工收益后的金额。大致相当于持有股份对应的净资产数额，并无实际的股份增值收益。

如果员工在六年锁定期满后离开公司，可以按照员工同意的价格转让平台股份，无需支付违约金。这时，员工的收入将是股票的增值收入。

综上所述，如果员工在6年锁定期内辞职，将无法从激励计划中获得明显收益。因此，6年的锁定期实际上构成了隐性的行权条件，等待期应据此确定。股份支付费用的期限为6年以内。内部分配确认。

三、相关规则

规则依据详见案例1的相关规则。

概括

股权激励计划作为一种有效的激励工具，被拟上市公司广泛采用。从股权激励交易的性质来看，交易的目的是为了获取员工或其他人的未来服务。按照成本与取得的服务相匹配的原则，股份支付费用通常应当在相应的服务期限内分期摊销。 。拟上市公司实施股权激励的目的更加多元化。有些是基于未来的激励，有些是基于过去的奖励，并结合股权稳定性、股份锁定期等考虑。因此，激励计划往往会设置锁定期、分拆回购条款等安排。相关安排是否隐含服务期限，将影响股份支付费用一次性计入当期损益或分期摊销，计入经常性损益或非经常性损益损益，进而影响报告期各期扣除非经常性费用后的净利润。 ，极端情况下可能与是否满足上市条件有关。

《监管规则应用指引——发行类别第5号》和《股份支付准则应用案例——以首次公开发行股票成功作为可行权条件》对确定股票支付标准应考虑的因素进行了指导等待期。

实践中，公司应根据股权激励计划及相关决议、股权认购协议、服务合同、公司回购权期限、回购价格及其他相关等待期协议等综合判断相关协议是否实际构成隐含协议。并实际执行。可行权条件，即激励对象是否必须完成一定期限的服务或完成相关业绩，才能真正获得股权激励对应的经济利益。

若发行人在股权激励计划中未明确规定等待期，但规定一旦员工辞职或存在其他情况（如员工未达标等非市场业绩条件），公司实际控制人或其指定人有权回购股份。对于其持有的股份或在员工持股平台持有的财产份额，应考虑该等条款或实际执行是否构成实质性等待期，特别关注回购价格的影响。回购价格公允，回购仅属于股权归属安排，员工于授予日已获得相关福利。原则上没有等待期，股份支付费用无需分配。如果回购价格不公平或未明确约定，则意味着员工无法确定在授予日获得相关福利，只有在满足特定条件后才能获得相关福利。应考虑是否构成等待期。

此外，在锁定期内，员工即使获得股票也不能出售。是否构成隐性等待期，关键在于判断股票退出条款是否对激励对象获得激励计划的经济利益产生重大影响，进而影响激励对象能否获得激励计划的经济效益。激励计划的经济效益。所授予股份的实际所有权。如果相关条款不影响激励对象获得经济利益，且离职前后取得的经济利益没有变化，则相关条款不暗示服务期。如果员工在服务一定期限后能够显着受益，而提前离职则无法获得公平回报，则相关条款构成隐性服务期限的可行权条件，需要摊销股份支付费用并在等待期间得到认可。