海普瑞诚律师事务所张兴律师、徐克清律师

一、股份支付的概念

股份支付是“股份支付”的简称。不同的股份支付核算方法对企业绩效的影响不同。为了统一会计方法，会计准则对该项业务的会计处理作出了详细的要求。根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工及其他人员的服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。派对。本准则所称权益工具是企业自身权益工具，包括企业本身、母公司和同一集团内其他企业的权益工具。

2、股份支付的特点

股份支付具有以下特点：第一，股份支付是企业与其职工或者其他方之间的交易。股份支付可以发生在企业与股东之间、合并交易中合并方与被合并方之间、企业与职工之间，但仅限于企业与职工或者为被合并方提供服务的其他方之间。企业。只有交易才可能符合股份支付的定义。其次，股份支付是一种旨在从员工或其他方获取服务的交易。企业在股份支付交易中获得这些服务或权利的目的是用于正常生产经营，而不是通过转售获利。第三，股份支付交易的对价或定价与公司自身权益工具的未来价值密切相关。企业与职工之间的股份支付交易与其他类型交易的最大区别在于，交易对价或其定价与企业自身权益工具的未来价值密切相关。在股份支付中，公司要么向职工支付自身权益工具，要么向职工支付一笔现金，金额取决于结算时公司自身权益工具的公允价值。对价的特殊性可以说是股份支付定义中最突出的特征。

3. 首次发行公司股份支付的特别规定

近日，证监会发布《IPO业务若干问题解答》（以下简称《解答》），规范IPO公司股份支付的会计和披露，为IPO公司提供依据、保荐人及申报会计师须跟进。

《答复》明确，报告期内，本次IPO发行人向员工（含持股平台）、客户、供应商等，以及大股东及其关联人向员工（含持股平台）发行新股，企业主转让股份的，应当考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。报告期之前发生的股份支付事项，对期初未分配利润产生重大影响的，还应当考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。即报告期内发生的相关业务适用《企业会计准则第11号——股份支付》。报告期之前发生的，根据重要性考虑，适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 。本回复符合会计准则的要求，只有符合这些要求才能准确反映公司的股份支付情况。

对于IPO公司来说，股份变动是由解决持股等规范措施引起的。 《解答》明确，家庭内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动、资产重组、企业并购、持股方式转换、向老股东转让股份等。同比例配发新股等导致的股本变动，如果有充分证据证明相关股份的收购与发行人收购无关，一般不需要作为股份支付处理其服务。因持股等监管措施导致的股份变动，与发行人获得其服务无关，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资的事项，《答复》也有相应的要求，即如果根据增资协议，并非全部股东有权支付其原始股份价格。若实际控制人/老股东按照持股比例获得新股，则实际控制人/老股东将超过原持股比例。本次增发的股份应当视为股份支付；若增资协议约定，全体股东均有权按其原有持股比例获得增发股份，但股东之间转让增发股份权利构成集团内部股份支付，导致增发股份实际控制人/老股东取得的超过其原持股比例的部分也属于股份支付。实际控制人/老股东原持股比例按照相关股东直接持有的股份与穿透控股平台后间接持有的股份比例之和计算。该规定也遵循实质重于形式的原则，与会计准则的规定一致。

存在股份支付事项的，发行人和申报会计师应当按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 《答》要求IPO企业合理考虑投资的时间阶段、业绩基础和变化预期、市场环境变化、行业特征、同行业并购重组市盈率水平以及股价确定公允价值时，采用实施或发生股份支付当年的市盈率和市净率。指标等因素的影响；也可以按照公平原则，优先考虑熟悉情况、自愿交易的各方。公允价值可以根据当事人最近的购买价格或类似的股权价格确定，例如近期合理的PE购买价格；也可以采用适当的估值技术来确定公允价值，但应避免有争议的估值技术导致不公平的结果。或者公允价值确定方法，如显着增长预期下按照成本法评估的每股净资产值或账面净资产。原则是尽可能接近企业的公允价值。在极少数情况下，权益工具的公允价值不能可靠计量，企业应当按照权益工具的内在价值计量。

在披露和核查方面，《解答》明确要求保荐机构、申报会计师对IPO公司遵守《企业会计准则第11号——股份支付》的规定提出严格、准确的要求，进一步澄清对保荐人和申报会计师的要求。申报会计师的职责规定了中介机构初步核查的范围和应注意的问题。监管部门关注的焦点是信息披露的真实性，强化了中介机构的信息披露责任。