实践中，总行与分行在合同、履约、开票、结算等方面经常存在不一致的情况：有些情况下，总行签订合同并负责收款、开票，而分行实际履行合同;其他情况，由总公司签订合同，分公司具体履行合同，开具发票，收取货款；有时，分公司进行采购、签订合同、收取发票，由总公司代为付款。

如果总分公司的合同、发票、收付款与四业务流不符，会有哪些涉税风险？本文通过案例进行分析。

案件

A公司是一家注册于北京的软件公司，拟在广州设立分公司。分公司只派了几名销售人员负责产品销售。财务人员有以下疑问：

1、分公司的销售合同可以由总公司签订并由总公司开具发票并付款吗？分支机构长期不开具发票、不缴纳增值税是否存在税务风险？

2、分公司的采购合同是否可以由总公司统一签订，由总公司取得发票和货款，然后通过内部资产划转给分公司？

1、分支机构是否可以与外部签订合同

根据《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动的，由此产生的民事责任由法人承担；也可以先由分行管理的物业承担。责任不足的，由法人承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分支机构，必须向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人应当通过法定代表人进行诉讼。其他组织则由其负责人提起诉讼。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的相关规定，民事诉讼法第四十八条规定的其他组织，是指依法设立并具有法定资格的组织。具有一定的组织机构和财产，但不具备法人资格，依法设立并领取营业执照的法人分支机构属于其他组织。

根据上述规定，分公司以自己的名义从事民事活动。依法设立并取得营业执照的分公司，可以自己的名义对外签订合同，产生的民事责任由总公司承担；也可以先由分公司管理。财产不足以负担的，由总公司承担。

2、销售业务的税务处理

《发票管理办法》第二十条规定，销售商品、提供服务或者从事其他经营活动的单位和个人收取对外经营款项时，收款人应当向付款人开具发票。

《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票处理问题的通知》（国税发[2000]187号）规定，纳税人善意取得虚开增值税专用发票的，诚信须同时满足以下条件： 购买时卖家与卖家之间存在真实交易，且卖家开具的省（自治区、直辖市）专用发票使用直辖市和计划单列市）。专用发票上注明的所有卖方名称、印章、货物数量、金额、税额均与实际情况相符，没有证据表明买方知道卖方提供的专用发票是通过非法手段取得的。

根据上述规定，分支机构销售商品、提供服务时，应当担任发票开具方、收款方和合同签订方。总公司代签合同并开具发票，与真实交易不符，存在被视为虚假发票的风险。同时，分行还存在被视为少报收入并被要求返还增值税和滞纳金的风险。

3、采购业务的税务处理

《发票管理办法》第二十一条、第二十二条规定，从事生产经营活动的单位和个人购买商品、接受服务以及从事其他经营活动时，应当向收款人索取货款。账单。不符合规定的发票不得作为财务报销凭证，任何单位和个人都有权拒绝。

根据上述规定，分支机构采购商品、接受服务时，分支机构作为合同的收款人、付款人和签字人。总公司签订合同并代为付款，与真实交易不符，属于不符合规定的发票。不能作为财务报销凭证。存在进项税额不能抵扣、企业所得税不能抵扣的风险。

综合分析

一、原理

发票的组成部分包括交易主体和结算主体。交易当事人是构成合同权利义务的当事人，即销售商品、提供劳务以及从事其他经营活动和相应付款的当事人。结算的存在依赖于交易，交易主体与结算主体应当实质一致。

分支机构实际履行合同时，分支机构是销售商品、提供服务的一方，也应当是有权收取货款的一方；反之，分支机构是采购商品、提供服务的一方，也应当承担付款义务。派对。只有两者一致，才符合增值税发票开具的规定。因此，总公司和分公司的合同、发票、收支、业务四流应当保持一致，不能随意混淆。

2. 解决方案

总公司签订合同、开具发票、收款，具体履行由分公司履行的，按总公司将业务分包给分公司处理，不违反相关法律法规和合同约定;总公司与分公司之间的销售、货物的承包、结算、开具发票以及提供服务均按照独立交易原则进行。

若分公司采购、签订合同、取得发票，由总公司付款的，总公司、分公司、供应商应签订三方委托付款协议，明确总公司的付款行为是代表总公司进行的。分支。

3. 例外情况

（一）建筑施工企业

建筑公司提供建筑服务时，在某些情况下，合同流、资金流和发票流可能不一致。

根据《国家税务总局关于进一步明确营商营改增征管问题的公告》（国家税务总局公告2017年第11号）第二条规定，企业与承包方签订建设工程合同，应当采用内部授权或三方协议等方式，许可组如果其他境内纳税人（以下简称“第三方”）向该企业提供建设服务承包方，第三方直接与承包方结算工程款的，由第三方缴纳增值税并向承包方开具增值税发票。签订建筑合同的建筑公司不缴纳增值税。承包方可凭实际提供建筑服务的纳税人开具的增值税专用发票抵扣进项税额。

上述情况，施工合同由总公司签订，但实际履约、开票、收款均由分公司履行。分公司应签订的合同通过内部授权或三方协议的方式实现。

（二）增值税合并缴纳

对于实行增值税集中缴纳的总行分支机构，在某些情况下，合同流、资金流、发票流、业务流可能不一致。

场景一：金融机构

根据《国家税务总局关于全面推进营业税改征增值税试点征管事项的公告》（国家税务总局公告第29号）第三条第五款的规定2016年2月23日起，实行集中纳税的金融机构，自治区所辖地级市以下分支机构可以使用地级市增值税专用发票、增值税普通发票发票、本级机构统一接收的增值税电子普通发票；计划单列市所辖区、县及以下分支机构可以使用增值税专用发票、增值税专用发票以及计划单列市各机构统一收取的增值税。税务普通发票、增值税电子普通发票。

场景二：部分地区省内集中缴费

根据《财政部 国家税务总局关于固定资产经营者总分支机构集中缴纳增值税有关政策的通知》（财税[2012]9号），固定经营户办事处不在同一县（市），但在同一个省（自治区、市）范围内的，经省（自治区、市）批准财政部门（局）、国家税务局、总机构可以向总机构所在地主管税务机关申报缴纳增值税。

同一省（区、市）内实行增值税集中缴纳的总机构和分机构，增值税发票是由总机构统一开具还是由总机构和分机构分别开具。不同地方税务机关执行标准不同，应按照当地政策执行。

以部分地区为例：

北京：《北京市国家税务局、北京市财政局关于兴业银行股份有限公司北京分行等16家企业集中缴纳增值税问题的公告》 （北京市国家税务局、北京市财政局公告）2016年第18号第二条规定，总行及所属分行统一使用总行主管国税部门收到的增值税发票权威。

吉林省：《国家税务总局吉林省财政厅、吉林省税务局的通知》（吉林省税务〔2020〕192号）第十九条规定，纳税人总分机构集体缴纳增值税可向各自所在地主管税务机关申领采购发票时，分支机构也可根据实际业务使用总行统一领取的增值税专用发票和增值税普通发票需要。

深圳市：《深圳市国家税务局、深圳市财政委员会关于纳税人总分支机构增值税、消费税合并申报缴纳管理办法的公告》（深圳市国家税务局） 2016年第3号公告第五条第四款规定，经批准合并申报纳税的纳税人发票的征缴、注销、认证管理付款由总行统一负责。自合并申报纳税生效之日起，各合并单位应缴销余额发票，并以总行名义开具。账单。各汇总单位不得向税务机关申请代购、开具发票。纳税申报单位之间转移的货物不得开具发票。

摘自股权投资论坛、每日税务新闻